在英國股份制公司一片黯淡中，銀行是耀眼的例外#

亞當.斯密曾多次提示「股份制公司」（joint stock company）的經營難處——他的觀點至今仍值得重讀。但股份制銀行（joint stock bank）是英國少數獲得巨大成功的股份制企業。

哪幾種股份制公司容易成功？#

白芝浩歸納為三類：

• 資本只作為「擔保」而非「營運資金」：銀行家的本業始於使用他人的錢；保險公司的保費長期應蓋過理賠。資本的角色是讓公眾安心、願意把錢交給它
• 擁有獨家特權：靠政府授予的權利獲利，或本業利潤豐厚到不需要太精細的判斷
• 業務「大量而簡單」：規模超過個人或私人合夥可承擔，但業務本身可以被「化為例行操作或近乎一致的方法，沒有什麼變數」——亞當.斯密的標準

銀行同時符合上述三項條件，因此格外賺錢。

• 銀行家應只接受「易於變現、容易理解」的擔保品；若難以變現或令人懷疑，就該拒絕
• 老銀行擁有的「招牌」即為一種「特權機會」（privileged opportunity）——法律雖未獨佔，但輿論已將位置讓給它

為什麼銀行特別賺錢：小資本撬動大存款#

• 銀行所需資本只夠形成「道德影響力」即可
• 銀行交易的多是最穩、利息最低的擔保品
• 但因為手中流動的他人資金遠大於自身資本，回報率仍極高

110 家英國、蘇格蘭、愛爾蘭銀行的股息分布#

• 25% 的銀行資本能拿到 15% 以上股息
• 62.5% 的銀行資本能拿到 10% 以上股息
• 沒有其他股份制行業能展現如此鮮明的獲利集中

且這還是在 1866 年危機後、利率低迷、好擔保品稀缺的不景氣時期觀察的結果。

利潤背後是「特權機會」的累積#

• 高股息（20% 以上、15–20%）幾乎都集中在 25 年以上的老銀行
• 新銀行嘗試以競爭壓低這些利潤反而會自取滅亡——它沒有累積出來的信用，撐不到那一天
• 利潤水準與銀行為資金支付的成本成反比；蘇格蘭銀行因為每天付存款利息，獲利率比倫敦低（如下表）

英格蘭銀行為何相對「不如」其他#

• 它太老，誕生於「利潤主要靠自有資本與發鈔」的年代，不是當代「以存款為核心」的銀行
• 它對國家的最初關係更像融資公司，而非銀行
• 它依慣例必須保留遠多於同業的閒置現金準備；少了這份準備，整個體系即崩潰
• 因此其「賺錢效率」相對較低、且分母（資本）巨大

對股份制銀行的早期恐懼，事後證明過於悲觀#

奧弗斯通勳爵（Lord Overstone）1832 年認為：

• 銀行業需要全神貫注、不能透過「代理人」處理
• 需要即時、具裁量空間的決策
• 股份制銀行受制於通則，難以照顧個案差異

但股份制銀行恰好改造了業務內容：

• 舊式私人銀行常無擔保地放款給個人，憑藉對個人「審慎、理智、清償能力」的判斷
• 在小規模倫敦尚可，今日的倫敦無人能監看所有人，這種做法早已不安全
• 股份制銀行雖然不適合處理那種業務，但「那種業務」本身也已不適合現代社會

當年皮爾（Robert Peel）甚至以 1845 年條例（要求每股 100 鎊、繳足 50 鎊）抑制新銀行的設立。事後看來，這條法令反而保護了既有銀行：

• 既有股份制銀行受惠於「沒有新對手」
• 私人銀行不再有人新設
• 皮爾以「不信任」之姿成為了既有銀行的最佳贊助者

兩個讓人不安的問題#

英國股份制銀行的卓越成功不能自然複製到其他國家，因為其成功暗藏兩個結構性問題：

一、它們把該保有的準備寄存在英格蘭銀行#

• 早期它們規模小、夾在私人銀行群中環繞英格蘭銀行
• 從一開始它們就把準備存進英格蘭銀行——並且保有的準備比沒有英格蘭銀行存在時應該保有的還少
• 韋格林（Weguelin）1857 年寫信給財政大臣劉易斯（Sir George Lewis）首次點出：倫敦股份制銀行 3,000 萬鎊存款、3,000 萬鎊投資，自留 200 萬鎊作為對應 3,000 萬鎊負債的準備

今日股份制銀行的準備多半放在票據經紀人那裡、或購入可變現的計息證券。這讓它們的股息更亮眼，但其實是把「真正的銀行準備責任」推給了英格蘭銀行。

二、它們的治理是否足以管理數百萬鎊？#

這正是這一章後半篇幅的重點。

大型股份制銀行的治理現況#

• 由董事會＋總經理治理
• 倫敦有現成的優秀董事人選：許多商人每日須在城裡，但本業未必占滿時間，他們樂於擔任董事
• 也有現成的優秀總經理人選：銀行業可從青年起循序受訓，能力出眾者能達到驚人的處理速度
• 整體而言，倫敦目前是世界上最容易組建優質銀行董事會與總經理的地方

真正的治理難題：董事會不足以監督#

一個 15–18 人的董事會，每週短會幾小時，無法真正監督一家大型銀行的業務：

• 多人會議的討論本身耗時
• 即便每人都想發言，多項議題並起便會混亂；單一議題亦常引出無法解決的更深問題
• 多數董事的時間與心力都還在自家本業；過度投入會導致自身倒閉，「破產的董事自動失去資格」
• 即便能聘到 16–18 位「全職投入」的能幹商人，所需薪資也是任何銀行付不起、也不會有人願意接受的高度

治理空缺帶來的危險：總經理獨大#

當董事會無法實際監督，業務就完全落到總經理身上：

在這種環境下，「錯誤」遠比「詐欺」可怕：

• 詐欺案件畢竟少見（雖然偶有重大誘惑導致發生）
• 但一個樂觀、能說服人的善意總經理，可以讓銀行承擔遠超詐欺所能掩飾的損失
• 把銀行業務交給「熱情主動的總經理 + 鬆散的董事會」，是極其不安全的治理模式

解方：常設的「工作委員會」#

白芝浩主張的補救方法：

工作委員會（working committee）

• 從董事中挑出時間較充裕、願意把更多時間賣給銀行的人組成
• 必須頻繁開會，深入審查每一筆大額交易
• 必須熟悉每一個大型借款人的資產與信用
• 必須與總經理保持持續聯繫，使他無法在無人知曉的情況下涉入高風險業務
• 像內閣引導董事會的會議——這是大型銀行避免被獨斷總經理拖累的唯一有效保障

謹慎的商人組成的小型委員會通常會犯「過度小心」的錯誤——而這正是銀行業需要的傾向。

公開治理結構是必要的#

當前各大股份制銀行多多少少有類似委員會存在，但其組成從不公開：

• 存戶不知道是誰在處置他的錢
• 大股東不知道是誰在以其名義承擔風險
• 委員會成員應該由「品行好、判斷力良」的安靜商人組成，並且公眾應該能查得到

「每日輪流出勤」不能替代常設委員會：責任無法落於變動的群體；同一個業務需要由同一群心智持續追蹤判斷。

不公開治理 = 對全體銀行系統的潛在傷害#

若大型銀行繼續隱蔽治理結構：

• 任何一家因治理失敗而倒閉，會立刻引發對「整體股份制系統」的懷疑——一個「未知地」（terra incognita）若被證明有問題，其他「未知地」都會被連帶懷疑
• 危機後才被動公開治理，將被視為「逼出來的公關用語」，難以建立信任

而最沉重的代價會落在公眾——

• 英國的銀行準備本就極小
• 股份制銀行的崛起進一步壓低了「準備對負債」的比率
• 任何一家倫敦一線股份制銀行的倒閉，引發恐慌的能量幾乎與 Overend, Gurney 相當

因此，這些大型銀行的治理「絕非銀行自家的事」——它是全體公眾的事。在現行銀行體系下，他們的治理品質具有首要重要性。