Schwab 自己這邊：牛市加持下的爆發#

幾條街外的 Schwab 與 BofA 完全不同——大牛市正在發威：

• 1985 年日均交易量約 8,000 筆（十年初期的四倍）
• 1985 年 8 月帳戶數突破 100 萬
• 1986 年 11 月客戶資產突破 100 億美元
• 不像母公司，Schwab 是賺錢的

公司還很「不像金融建制派」——也沒打算變成那種樣子：

• 沒有正式的執行委員會，只有每週二下午的「Popcorn Group」邊吃爆米花邊決策
• 沒有年度預算，由 Barbara Ahmajan（後成 Barbara Wolfe）盯所有差旅費，主持「Monthly Nut Meeting」要部門主管解釋上月開銷與預測下月
• 沒有像公務員或 BofA 那種人事評等
• 舒瓦布按「我覺得他值多少」付薪，加上福利與獎金獎勵明星

那時 Herb Caen 在《San Francisco Chronicle》專欄寫過：BofA 高管開公司配的 Chevy，Schwab 的人卻開 Porsche、BMW、Datsun 240Z。可能是真的——舒瓦布不在乎，只要員工高興、準時上班、專心工作就好。後來在 Barbara 力勸下取消這些花俏待遇，把薪酬制度系統化——這是公司從青春期到成年期的成長。

David Pottruck 的加入：另一個成長標記#

1984 年 3 月，David Pottruck 加入主管行銷與廣告，是 Schwab 的分水嶺人物。

• 來自 Shearson/American Express 任消費者行銷資深副總（前後 2.5 年）
• 在那之前在 Citibank 當部門控制長 6 年
• 過去 Schwab 從不從華爾街招人——「曾在華爾街工作」在他們眼中是履歷污點
• 反向也是：華爾街公司也不挖 Schwab——但這場競爭，激情多半在弱者那邊

David 加入是「離開黑暗、走進光明」：

• 他和舒瓦布一樣厭惡全佣金券商業
• 他承認自己當時推銷的品牌投資（股票、共同基金、有限合夥）連自己都不會買
• 他和同事曾邊笑邊推產品：「這檔給 broker 多少？給公司多少？客人賺不賺錢？」最後一題幾乎是附帶的

舒瓦布很欣賞他願意放棄世貿中心 106 樓辦公室來到漏水雨天要放垃圾桶接水的 Schwab 6 樓。雇用 David 不只是為了行銷專業，也為了華爾街經驗、東岸感性，乃至他做為前賓州大學摔角和美式足球員的衝勁——他甚至有點兇。Larry Stupski 上任一個月後悄悄走進他辦公室柔化一下：「Dave，你不能排下午 5 點開始的兩小時會議。」對 Dave 而言 5 點是「中午」，但 Schwab 的文化是有需要時加班、否則正常下班，這是兩種文化的差異。

「我需要一個能用新觀點與能量把團隊推出舒適圈的人。Dave 就是那個人。」

老鼠與大象：Schwab 與 BofA 的拉鋸#

公司內的文化小衝突還是「家裡的事」。真正激烈的是 Schwab 與 BofA 的戰爭。舒瓦布早預期到——所以才在合約裡塞那麼多「couch department」條款保住自家審計、外部法律、內部稽核。

收購當初看好的「綜效」，幾乎件件失望：

• BofA 黃金地段 + Schwab 服務台：在分行擺 Schwab 攤位，新帳戶不多、規模小、不活躍——銀行大廳不是找散戶投資人的好地方
• BofA × Schwab 聯名 IRA：當時所有人都在搶 IRA 資金；Sam 與舒瓦布都喜歡這構想，但實務上過不了監管，最後只能變成「同一張申請表的兩張複寫紙」——上聯給 BofA、下聯給 Schwab

監管緊箍與「Glass-Steagall 的窄路」#

BofA 進入緊縮模式後，Schwab 的每一個動作都得申請許可：

• 提交詳細管理計畫含 12 個月營收與費用預估
• 上頭再下令「請所有部門再砍 X%」
• Schwab 解釋：成長中減少花費就是減少賺錢
• 對方一律：「沒有例外。」
• Schwab 的應對：先答應，後依舊正常運作，最後超標達成
• 連「請你把 Schwab 總部搬到 BofA 一棟空著、沒有窗戶的大樓」這種要求他都直接拒絕

更深層的問題是 Glass-Steagall 對 Schwab 業務範圍的限制：

• 一家銀行不得從非銀行業務獲取超過 5% 的營收
• 折扣券商業務剛好擠在這縫裡
• Schwab 想做「共同基金績效資料」幫客戶選擇——只是「資訊」也被視為「建議」越界
• Schwab One 帳戶想加信用卡、信用額度——OCC 沒批准就不能動
• 想做保險經紀公司 SelectQuote——銀行不能做保險，被迫賣掉
• 想推貨幣市場基金與投資組合管理——沒有彈性回應市場的機制

「我們像被凍結在 1981 年——所有 1981 年沒被定義為合規的事，都不能做。」競爭對手在做的我們做不到，更別說突破。生意正在流失。

1985 年起：銀行的危機升級為政府的議題#

舒瓦布 1985 年 8 月會議上的警告，幾個月後成為國家議題：

• OCC 命令 BofA 認列超過 10 億美元的呆帳
• 1985 年底，要求每位董事書面承諾：1986 年底前資本比率達到 6%

問題貸款不僅在拉丁美洲——還有國內房地產、能源、希臘船東：

你借造船商 7,000 萬美元造 1 億美元的船，技術變了、船貶值——某天船東到倫敦辦公室把鑰匙丟在你桌上：「她停在地中海。」剩下你雇船員、開到 Saipan、用噴燈拆解、賣給韓國人去造下一艘船——而那艘新船又會讓你別艘船貶值。整個貸款組合都在這個漩渦裡。

連總部大樓都賣給 Shorenstein partners、超過 6 億美元；損失仍堆疊：

• 1985 Q4：1.78 億虧損
• 1986 Q1：小幅獲利
• 1986 Q2：6.4 億美元巨額虧損

兩個外部救援者：First Interstate 與 Sandy Weill#

鯊魚開始包圍：

• First Interstate 提案：兩家合併，由 First Interstate 主導
• Sandy Weill（前 Shearson 董事長，Shearson 已賣 American Express）三月提案：他帶領、積極削減成本、賣掉部分業務，並備有 Lehman Brothers 提供 10 億美元新資本的承諾函

舒瓦布在 Sandy 拜訪時就在新總部 101 Montgomery 與他見過面。Sandy 比他大幾歲、精力旺盛、分析力強、是業界知名的轉型專家。Sandy 想知道兩件事：

1. 你會不會支持我的提案？「會。」
2. 如果我買下 BofA，你會留下繼續經營 Schwab 嗎？「不能保證——我要的是自由。」

「Sandy，你的計畫有道理我可以支持。我唯一的條件是：把 Schwab 從你手上獨立分拆出去。」

但 BofA 董事會的一派根本不想理 Sandy——他們仍力挺 Sam。

後來 Sandy 接掌 Citigroup，建出橫跨國際的銀行金融巨擘。BofA 則一路萎縮，最終賣給北卡的 NationsBank——今日「Bank of America」這個名字仍在，但那已不是當年的舊金山公司。「如果當年是 Sandy 接手，BofA 會走到什麼樣子？我們永遠不會知道。」

公開反抗的姿態#

• Sam 焦頭爛額
• 董事會否認問題
• 監管者步步逼近
• 當初買進 BofA 的所有「優點」都翻成「缺點」：本來是給資本，現在是逼你縮預算；本來是新市場與新產品的平台，現在是擋路；本來是聲譽加持，現在是污染

舒瓦布的不滿已經公開——《華爾街日報》甚至報導他想要 Sam 下台。

1985 年夏起，他公開賣掉 BofA 股票，希望搶救一些淨資產（也為日後可能的 Schwab 買回備款）。股價從 24 美元跌到 11 美元。

「不只是我自己——我把所有員工拉來變成 BofA 股東，他們也跟著縮水。我覺得對他們有責任。」

舒瓦布的人生哲學在這個時刻顯現：

「我一直假設，即便最壞情況——我從零開始也沒問題。我會再站起來。我擔心的不是個人歸零，而是 Schwab 這個我引以為傲的事業會不會還能存在。我相信它會是我的遺贈。我希望它長久。」

1986 年 8 月 13 日：辭去 BofA 董事#

他從 BofA 董事會辭職。

• Sam 把它當成個人侮辱，但舒瓦布並非這個意圖
• 他主要是因為要開始「買回 Schwab」的計畫，必須避免利益衝突——他不能跟自己談判
• 也因為他完全感到挫敗、緊繃、不快樂
• 董事長 Lee Prussia 試圖留他，因為當時銀行正面對股東訴訟與「銀行瀕臨崩潰」的傳聞
• 他應董事會請求把離職延到月底
• 隨後赴夏威夷一週度假——那是多年未曾有過的「終於從重擔中解脫」的自由感

辭職後立刻——

BofA 董事會把舒瓦布、Larry Stupski、Barbara Wolfe 在 Charles Schwab Corporation 董事會的席次撤掉。提醒他們：「全資子公司，要靠 BofA 慈悲。」舒瓦布雖然仍是 CEO，但能做多久說不準。這拆掉了他最後的幻想——「要拿回我這輩子最想要的東西，就得用前所未有的方式戰鬥。」

投行登門：DLJ 與 Stephens Inc.#

辭職後立刻有投行主動敲門。

• Jack Stephens（Little Rock）甚至派飛機接他到阿肯色州
• Stephens 提了 LBO（leveraged buyout，槓桿收購）方案：他持 80%、Schwab 團隊持 20%
• 舒瓦布拒絕——他相信自己主導 LBO 對團隊、員工、客戶都更好

問題只剩一個：BofA 會不會接受他出價？被踢出自己董事會的他，並沒有好兆頭。

1986 年 10 月 7 日：Sam 被開除；Tom Clausen 回鍋#

辭職不到兩個月，董事會開除 Sam。舒瓦布意外但感到「終於被認可」。隨後一段時間 BofA 看似末日將至：

• Joe Pinola（Sam 過去爭奪 BofA CEO 位置的對手）以更小的 First Interstate Bancorp 對 BofA 發動敵意併購

這時 Sam 的前任 Tom Clausen 被董事會請回坐鎮：

• 不打算賣給 Joe Pinola 或任何人
• 用最積極的手段募資、削成本、回復 BofA 過去榮光

舒瓦布只關心一件事：這對他拿回 Schwab 的機率有什麼影響？

1986 年萬聖節午餐：機會出現#

10 月 31 日，Tom Clausen 與舒瓦布共進午餐，他得到一個前所未有的訊息：

「Schwab 確實在我可處置資產的清單上。」

這是 BofA 內部第一次有人這樣對他說。Tom 認為「賣 Schwab 給舒瓦布」是最快、最合邏輯的做法，因此給了他一個時間窗口備案。

理由也直接：

• BofA 需要快速籌資
• 已先賣 Finance America 與 Banca d’Italia，整個拆分計畫累計超過 10 億美元
• Tom 的王牌：賣掉 Schwab，幾乎能讓 First Interstate 知難而退——First Interstate 對 BofA 興趣的相當部分就在 Schwab 與「銀行+券商」的潛能

拍賣風險：剛升起的希望變成焦慮#

午餐後五天，BofA 公開宣布：將以拍賣方式把 Schwab 賣給最高出價者。

舒瓦布瞬間多一個威脅——他可能只是換掉一個老闆、換上另一個。

三位律師、一個秘密武器#

辭職後他組了三人律師團隊：

• Larry Rabkin（Howard Rice）：當交易律師。1980 年代理 IPO 承銷團其中之一，後來成為 Schwab 主要外部法律顧問——理性、會解問題、懂券商業
• Sandy Tatum（Cooley, Godward, Castro, Huddleson & Tatum）：當「和平律師」。剛結束 USGA 主席任期，紳士風範，與 BofA 總顧問 George Coombe 是高爾夫圈友人——保證一切還能維持禮節
• Bart Jackson（Jackson Tufts Cole & Black）：當鬥牛犬。市內知名硬派訴訟律師，後來代表 General Chemical 對抗硫酸列車爆炸案 10 萬名原告

「撤銷（rescission）」這張底牌#

舒瓦布私下思考好幾個月一個戲劇性的可能——rescission（撤銷／合約無效）。

• 1970 年 Mitchell, Morse & Schwab 時代，他親身經歷被 rescission：SEC 因技術違規對某基金開單後，一位德州投資人據此索賠，把「跌價損失」整個變成公司的——他知道這武器威力多大
• 標準也很高——成功門檻不低
• 問題是：1983 年 BofA 用股票買下 Schwab 時，是否在財報上重大不實陳述（misrepresentation）？若是，就有可能被命令把 Schwab 退還給他原團隊，並賠償損失

兩位律師意見相反：

• Sandy 看完原協議與大量 Dennis Wu 收集的法務會計證據，認為不成立
• Bart 從威斯康辛假期回來研究後燃起戰意——他警告這會是一場對抗一家神聖機構公信力的大戰，可能對舒瓦布個人與專業帶來嚴重後果，但他真心相信能打贏

舒瓦布回家和 Helen 商量，第二次與 Bart 開會時帶她同去——她要親耳聽見這場「跟舊金山最有名的人物對抗」可能多醜陋。第二次會議後，舒瓦布還沒決定要不要丟出這顆炸彈，但他要把它放進武器庫：「Bart，先把訴狀寫出來。」