附錄主旨#
本書附錄收錄兩份真實案例文件——Randy Shayler 收購 Zeswitz Music 過程中所使用的：
- 附錄 A：意向指示書（IOI, Indication of Intent）
- 附錄 B：意向書（LOI, Letter of Intent）
兩份文件可作為你準備自己版本時的起點。實務上，個別交易的細節、賣家在意的點、產業特性都可能讓你的版本與此處差異不小，送出前務必請律師審閱。
附錄 A：意向指示書（IOI）#
寄送方式：email 日期：2012 年 10 月 23 日 寄件人：Succession Leadership Capital, LLC（Randy 的搜尋公司） 收件人：Lenox Hill Capital Advisors（仲介 Sharif Tanamli）
開場與動機#
「感謝您將這個機會帶到我們面前。身為一名前音樂學生，我深刻理解音樂教育在年輕人生命中的活躍角色。作為創業者與投資人，我也深深欣賞 Zeswitz 在賓州、紐澤西與馬里蘭地區優異的服務歷史。」
簡短的個人連結 + 對賣家公司的敬意——能在第一段就建立情感連結與專業認同。
提案重點#
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 企業價值（Enterprise value） | 以 2012 年預估調整後 EBITDA $1.54M 計，4x EBITDA = $6.14M，於 debt-free、cash-free、tax liability-free 基礎下評估；買賣雙方各自負擔自家專業費用 |
| 對價形式 | SLC 設立 Newco 收購 100% 股權或資產。偏好資產購買，但若能保留商譽稅務減免也可接受股權購買。架構中要求賣家持有 $1.54M 的 earn-out 票據 |
| 營運資金 | 以最近 12 個月的月度營運資金平均為基準協商目標金額；定義為「流動資產（不含現金與稅務相關）− 流動負債（不含負債與稅務相關）」 |
| 融資 | SLC 自有資金提供股權；早期就會引入債權融資來源；可能向商業銀行申請優先債 |
| 時程 | 預期簽 LOI 後 60–90 天結案；如賣家配合，可能在 2012/12/31 前結案以避開隔年新稅務後果 |
| 管理層 | 計畫保留多數現有員工；建立關鍵主管股權選擇權計畫，讓管理團隊能透過 Newco 普通股取得額外股權 |
| 盡調需求 | 標準的營運、財務、法務盡調 + 與關鍵主管達成協議 + 簽署買賣協議；後續會對主要客戶與供應商做盡調；外部顧問涵蓋法律、會計、環境、保險、員工福利 |
| 背景 | SLC 主要成員具營運、策略、財務經驗；歡迎賣家與其顧問群洽談以了解資歷、背景與目標 |
| 聯絡人 | Randy M. Shayler II，President and Managing Director |
IOI 是短信、無拘束力——目的是先就價格與粗略架構達成共識，再投入更多時間談細節。
附錄 B：意向書（LOI）#
寄送方式：email 日期：2012 年 12 月 13 日 收件人：賣方 由 Succession Leadership Capital, LLC（Delaware LLC）或其關係企業（Prospective Buyer）發出，目的是收購 Rayburn Musical Instruments Pennsylvania, LLC（DBA Zeswitz） 全部已發行股本。
主要條款#
1. 基本交易#
買方收購所有由賣方持有並登記的全部已發行股本（Shares）。
2. 購買價#
基於 2012 年預估調整後 EBITDA $1.54M、4x EBITDA → $6.14M（debt-free, cash-free, tax-liability-free），假設結案時保留適當營運資金。
3. 付款方式#
| 項目 | 金額 | 說明 |
|---|---|---|
| 結案日現金 | $4,604,000 | |
| 賣方票據（Note） | $1,535,000 | 5% 年利率、年付一次、5 年期末一次付清本金；從屬於買方優先債；條款須經買方優先貸款人同意 |
4. Escrow 安排#
結案後雙方另行簽署協議，藉由調整賣方票據的本金為買方提供保護，涵蓋：
- 未揭露責任
- 不實陳述
- 違反保證、契約與承諾
5. 購買協議與結案日#
雙方努力協商最終購買協議（Purchase Agreement），目標 2013 年 3 月 1 日前結案。
6. 結案前提條件#
- 買方對賣方與其業務、財務、商業、法律、前景等盡調結果符合買方獨家裁量
- 簽署符合買方要求的 Purchase Agreement，含對業務與財務狀況的標準保證
- 買方與賣方簽署買方滿意的不競業協議
- 賣方按既有方式正常營運，無重大不利變化；未經買方同意不得進行特殊交易，包括：
- 處分資產
- 大幅調整員工薪酬或修改員工福利方案
- 發行股權或衍生證券
- 派發股利、回購、對股東分配資產
- 借入新資金
- 取得所有政府機關與第三方所需同意
- 買方滿意賣方遵守適用環保法規、設施無環境責任
7. 費用#
買賣雙方各自承擔自己聘請的律師、會計師、顧問費用。
8. 檢查與資訊存取#
賣方提供買方代表完整的資產、帳冊、紀錄、文件存取，並安排員工、會計、律師、其他顧問接受諮詢。
9. 不揭露（Nondisclosure）#
未經買方同意，賣方不得向其律師、會計、財務顧問、必要的執行主管之外的任何人揭露或討論本 LOI 之存在或內容。
10. 競爭性報價（獨家期）#
從本協議簽署日起至 2013 年 3 月 1 日（獨家期），公司、賣方及其代理人不得：
- 主動徵求其他買家報價（透過股權、合併或其他方式）
- 與任何其他買家就此交易進行協商
但賣方可以對其他買家解釋本 LOI 的條款；若收到任何其他報價，須立即轉給買方。獨家期可由雙方合意延長。
11. 提前終止#
買方可隨時以書面通知終止本協議；若決定不再追求收購，必須書面通知賣方。
拘束力範圍#
透過簽署本 LOI，雙方僅在第 5、7、8、9 條負有法律拘束力（購買協議協商目標、費用、檢查與資訊、不揭露）。其餘條款僅為意向陳述，雙方在最終 Purchase Agreement 簽署前並無法律上的成交義務。
結尾與簽署#
要求賣方在 2012 年 9 月 21 日 5:00pm 前簽回兩份副本之一。
這份 LOI 的格式可作為你自己 LOI 的起點，但每個交易都會有獨特議題——須依案件量身訂做，並請律師審閱。