起草購買協議的時機#
隨著確認盡調進展、信心提升，你和律師開始起草資產購買協議（Asset Purchase Agreement）——這是收購的最終法律契約。因為這是一筆顯著的時間與專業費用，通常等最重要的確認盡調項目通過後再開始。
流程：你的律師起草第一稿 → 賣方律師回標註版 → 你和賣家就具體條款協商 → 通常約一個月完成。
你的盡調與購買協議無縫銜接：附在協議後的明細表（schedules）——第三方合約、財報、員工薪酬、未決訴訟、實體資產等——多半都是你已經審視過的文件。但對賣家而言，準備這些明細表是又新又繁瑣的工作。
一、收購主體（Acquisition Entity）#
你需要法律上創建一家公司作為收購主體——可用搜尋階段建立的搜尋公司，或新建一家。律師會依你的情況建議。
收購主體會：
- 成為銀行貸款／賣方融資的借款人
- 對股權投資人發行證券
- 提供有限責任保護你的個人資產（除非你個別簽下個人擔保）
- 維持單層所得稅
美國三種同時達成有限責任與穿透稅制的型態：
- LLC（Limited Liability Company）——最常用，靈活、易設立
- LP（Limited Partnership）
- S-Corporation
二、交易結構與稅務優化#
LOI 已決定買股還是買資產，購買協議要把這個決定固化。
美國買 LLC、LP 或 S-Corporation 的股權或直接買它們的資產時，應在協議中設計「Step-up（將資產稅務基礎調至購買價）」——可在未來 15 年享受顯著稅務減免：每年至少 1/15 的購買價可抵減公司應稅所得，並穿透到你與投資人的個人稅表。
關於稅務分配：
- 結案後請**獨立估價師（appraiser）**將購買價分配到實體資產與商譽
- 買家偏好多分配到實體資產——折舊比商譽攤銷快
- 賣家因不同資產適用不同稅率，也在意分配——所以事先在購買協議中協商分配框架
C-Corporation 通常無法做 step-up——對賣家稅務後果太差會破局。如果標的是 C-Corp，這應在盡調早期、價格條款談定前就被你和會計師（甚至律師）發現。
三、聲明與保證（Representations and Warranties）#
賣家提供的聲明與保證有兩個目的：
- 揭露——「除附表 A 列示外無其他訴訟」這句話本身告訴你公司資訊
- 賠償請求權——若賣家保證無事項而你日後發現有，你能向賣家索賠
知識標準（Knowledge Standard）#
買賣雙方常圍繞「知識標準」協商：
| 賣家偏好（範圍窄） | 買家偏好（範圍廣） |
|---|---|
| 「就賣家所知，公司具備所有必要許可」 | 「賣家保證公司具備所有必要許可」 |
四、Escrow 與 Setoff#
結案時通常會把部分款項保留在第三方履約保證帳戶（escrow）。小企業案件中現金 escrow 通常很小或為零，常見替代是讓買家對賣方票據或未來 earn-out 支付有「抵銷權（setoff）」。
這套設計讓你不必擔心日後與賣家的個人信用糾葛；同時也創造鼓勵賣家加快解決索賠的動力——因為錢還沒拿到，他自然有動力盡快結案。
四個常協商的條款：
| 條款 | 說明 |
|---|---|
| Size | escrow 金額 / setoff 金額（買價的 20%–30%） |
| Survival Period | 索賠期間，至少要長到能完成併購當年度的財報（12–18 個月） |
| Basket | 觸發 escrow 撥款的最低累積索賠額——避免雞毛蒜皮的爭議；買家希望越小越好（0–1% of price） |
| Cap | 買家可向賣家索賠的總上限（20%–30% of price） |
五、賣方票據（Seller Note）#
LOI 已定主要條款（金額、利率、攤還）；現在律師把這些寫進購買協議或另立合約，後續以類似方式協商細節。
六、淨營運資金（Net Working Capital）#
LOI 已定結案時應留下的營運資金（peg）。購買協議要：
- 將這個約定固化
- 規定結案日的估算機制
- 規定結案後最終結算的程序——買家有時間實地盤點存貨、覆核應收／應付，再做最終淨營運資金結算
- 短少：從賣家 escrow 補給買家
- 多餘：超出部分支付給賣家
七、關鍵人員議題#
雇用協議與不競業協議不在購買協議內，但通常作為購買協議的結案前提條件並同步簽署。
賣方不競業協議#
離場業主擁有客戶、供應商、員工的緊密關係，並掌握公司運作的細節（每位客戶的價格、合約何時到期）。這些資訊對任何競爭者都極為珍貴。
通常 3–5 年期，並包含：
- 不競業（Noncompetition）：不得以投資人、經理、董事、顧問身份參與競爭事業；具體限制依業務量身訂做
- 保密（Confidentiality）：不得洩漏公司專有資訊
- 不挖角（Nonsolicitation）：不得招募或雇用公司員工
賣方過渡期#
與購買協議同時協商過渡安排：
- 1–3 個月全職作為支薪員工
- 約 1 年以諮詢顧問計時收費
關鍵員工的雇用協議#
對難以取代或可能投靠競爭對手的關鍵員工，討論其未來角色並簽雇用協議。雇用協議內會放入不競業、保密、不挖角；員工取得的回報可能是績效獎金、選擇權、契約保障的資遣期。
Randy 收購 Zeswitz 時就把幾位與學校樂隊指揮關係深的頂級業務簽下不競業協議，並順勢改良業務佣金制度。
結案前的多文件同步推進#
結案日前的幾週，所有人都在繃緊神經完成一組互相關聯的文件：
- 購買協議
- 與賣家的不競業／不挖角／保密協議
- 與關鍵員工的雇用協議
- 與貸款人的貸款協議
- 賣方票據協議
- 與股權投資人的股票購買協議（可能加上你與收購主體之間的雇用協議）
你的工作是持續在所有當事人之間協調，把臨時冒出來的問題逐一解決。接近結案時冒出意外是常態，但雙方都已心理上承諾，都不想從頭再來——這是雙方共同推動完成交易的最大誘因。