為什麼籌股權其實沒那麼難#

如果你有一個好的收購機會，通常能很快籌到所需的股權。這聽起來令人驚訝，但事實是：

• 高淨值投資人——成功的中型企業老闆、大律師事務所合夥人——很難接觸到私募投資機會
• 想投資的人，多於好的投資機會

只要報酬足以補償風險與流動性差這兩個內在缺陷——通常至少 25% 年化報酬——就能找到投資人。

來源網絡#

• 自搜尋階段就累積的潛在投資人名單
• 募資型搜尋：你大多數收購股權可能來自原來資助你搜尋的同一群人，剩餘缺口從更廣的人脈補
• 自籌型搜尋：必須完全從你過去保持聯繫的潛在投資人籌得

流程與第 5 章「為搜尋籌錢」非常類似——從熟悉的人開始，逐步擴大網絡。但這次你能談的是具體的標的，而不是抽象的尋源故事。

投資備忘錄（Investment Memorandum）#

LOI 一簽好就開始準備這份詳細的標的資料包。內容應包含：

• 業務與產業資訊——CIM 即可
• 盡調結果——初步＋確認盡調＋會計師、律師意見；對曾擔心並已釐清的議題要特別說明，讓投資人理解問題的具體性與你的盡調用心
• 財務預測
• 提議的條款——可發行的證券類型、付款順序、公司治理協議、你保留的股權

募資型搜尋者：條款大致已在當初募集搜尋基金時確定，現階段彈性低。 自籌型搜尋者：條款可由你自由設計。

證券類型：優先股 + 利潤分潤#

多數股權投資人取得的是優先股（preferred stock），提供：

1. 本金回收
2. 優先報酬（preferred return，例如 8%）
3. 後續利潤分潤

範例：投資 $3M、優先報酬 8% → 公司產生現金時先還 $3M + 累積優先報酬，之後剩餘現金再依比例分給創業者與投資人。

有時設計追補（catch-up）——讓創業者就「投資人已收的優先報酬」也按比例補回一份。

實務變化：

• Ari Medoff：給投資人較高優先報酬、放棄追補；換得較高的後段分潤比例
• Jude Tuma：給投資人較低優先報酬、不取追補；換得標準分潤

用財務模型決定股權結構#

回到第 13、14 章 Randy 的 Zeswitz 模型，並結合第 17 章發現的 EBITDA 比 CIM 少 20%、購買價也按比例下調 的事實。

版本 4：搜尋基金（投資人 IRR 20%）#

關鍵假設：

• 收購價 = 4 × 調整後 2012 EBITDA $1,228 = $4,912k
• 銀行債、賣方債各 30%、股權 40%
• 優先報酬 7%、創業者分潤 25%

IRR 20% < 投資人要求的 25%——搜尋基金投資人可能不會繼續加碼，案件可能就此收場。

版本 5：營運費維持 2012 水準、資本支出減半（投資人 IRR 29%）#

確認盡調若揭示營運效率提升空間（例如 2012 較低的營運費用是可持續的、樂器採購可減半），模型會大幅改善。

在搜尋基金結構下，這些超額好處主要落到投資人手上。創業者的分潤比例固定 25%，無法因發現好機會而提高。

版本 6：自籌型搜尋——把分潤調到 45%（投資人 IRR 25%）#

自籌型搜尋的最大紅利：既然你發現了好機會，有彈性把更多後段分潤留給自己，仍能讓投資人拿到合理報酬。

設計分潤的標準起點#

一個常見的付款順序：

1. 投資人先取回全部投資本金
2. 投資人再取得 7% 年化優先報酬
3. 創業者收到「等於投資人優先報酬 25%」的追補
4. 剩餘利潤按 75/25 分

若試算後發現投資人 IRR 高於 25%，提高創業者持股比例直至投資人 IRR 落在 25% 左右——這是迭代過程。

警告：不要用樂觀預測美化模型#

試算到後段，常會忍不住把預測「拉高一點」——讓現金流更好、債務更早還完、投資人 IRR 更亮眼。但這會嚴重反效果：

• 投資備忘錄會包含你的財務模型（且投資人會要求電子版）
• 投資人第一時間就會質疑激進假設
• 過度樂觀的營收成長或利潤率擴張是常見警訊
• 投資人很可能因此直接 pass

較好的做法：呈現一個保守但仍有好報酬的模型，再向投資人解釋「為什麼可能更好」。例如 Randy 若送出版本 6，必須非常有說服力地解釋為什麼營運費用與資本支出都能比歷史顯著降低。

接觸投資人的流程#

1. 用 email 邀約電話會議，先附上一份極短的標的描述
2. 電話對方有興趣後，寄出完整投資備忘錄並安排第二次通話
3. 第二次通話深入回答問題

這些是重要的銷售拜訪，不是輕鬆閒聊。和搜尋階段一樣：充分準備、聚焦於 pitch、把每一場對話視為對你個人能力的檢驗。

鎖定承諾#

要拿超過你需要的口頭承諾——避免最後一刻有人退出時手忙腳亂。

確認投資人到位後，由你的律師起草並寄發股東協議（shareholder agreement），把承諾資金的義務寫入。

下一步#

到此你正在三條軌道上同時推進收購：

• 完成確認盡調
• 與貸款人完成盡調與貸款協議
• 確認股東協議

最後一步——購買協議（Purchase Agreement）——是下一章的主題。