把出價寫成意向書（LOI）#
完成估值與條款判斷後，正式出價就是一份意向書（Letter of Intent, LOI）——這是收購流程中的關鍵一步。如果被接受，你會在接下來幾個月全力完成交易，然後可能花上人生重要的一段時間管理這家公司。
LOI 是一份較詳細的協議，描述你的交易內容：
- 書面確認關鍵條款：價格、賣方融資金額與條件、不包括在交易中的資產、結案時的營運資金量、不競業期、其他重大要點
- 是「握手」，不是「結婚證書」——它不強制買賣雙方完成交易，但錨定雙方的共識
- 後續會由更詳盡且有拘束力的購買協議（Purchase Agreement）取代
LOI 中只有少數條款具法律拘束力：
- 獨家期（exclusivity）——對你重要，因為接下來你會大量花時間做確認盡調與融資
- 你方的保密與不挖角承諾——對賣家重要，以防最後沒成交
IOI 與 LOI 的關係#
如果你已經先送過 IOI，IOI 與 LOI 會大幅重疊：
- LOI 通常更詳細，因為 IOI 來回過程中已釐清賣家在意的點與你的回應
- 你也對標的與融資選項了解更多
LOI 應包含的條款#
LOI 內容典型包括：
- 出價金額
- 交易結構（買股或買資產）
- 賣方融資金額與條件
- 結案時的營運資金錨點（Working Capital Peg）
- 結案時程與獨家期
- 過渡期 + 賣後不競業期
- 保密與不挖角條款
附錄 B 提供了一份 Randy 收購 Zeswitz 的範例 LOI（細節經修飾以保護當事人）。可作為起點，但要根據你實際的交易客製，且若你不確定條款影響，務必請律師審閱。
細節要寫到多細？#
LOI 內容詳盡度是個權衡：
| 寫得詳細 | 寫得簡略 |
|---|---|
| 重大議題提早談清 | 賣家可能還沒準備好討論複雜議題 |
| 避免後期破局 | 強迫賣家進入不舒服的對話可能傷害關係、增加破局風險 |
賣家通常是初次賣家，尚未掌握所有交易步驟。過早討論未準備好的議題會嚇跑他。
最棘手的條款：營運資金 Peg#
賣家通常理解 cash-free / debt-free 的概念，但對於要在公司留下一筆固定營運資金常常猶豫。常見原因：賣家手上根本沒有月份級的詳細財報，很難估算結案日當天的營運資金。三種選擇都有缺點：
| 選項 | 優點 | 缺點 |
|---|---|---|
| 1. LOI 直接定下美元金額 | 一勞永逸 | 賣家蒐集財報延遲數週，過程中你陷入「沒有獨家期但已大量投入」的尷尬 |
| 2. LOI 不提，等到 Purchase Agreement 再談 | 屆時資料齊全 | 賣家可能視為重新議價而拉破局 |
| 3. LOI 定義公式，不定具體金額 | 折衷 | 仍須在後續落數字，但已有共識基礎 |
作者最建議第 3 種——例如「Peg = 簽 LOI 前 6 個月的平均淨營運資金」。 第 1 種太硬、第 2 種太軟，常導致關係崩盤。
哪些寫死、哪些留模糊#
全程都在做這個取捨——能輕易明確化的就明確（例如賣方票據的利率、到期日、本金償還時程）；其他項目可在 Purchase Agreement 階段再談。
LOI 約 4 頁；Purchase Agreement 約 40 頁——LOI 只談關鍵條款，細節留到 Purchase Agreement。
把賣家拉到簽字桌#
不要為了讓賣家簽 LOI 而在條款上讓步太多——你最終的目標是完成收購，不是簽 LOI。 如果你不願意以這份 LOI 的條款結案，就不要送出這份 LOI。
賣家的四種可能回應#
| 回應 | 你怎麼辦 |
|---|---|
| 沒回應（最令人沮喪） | 接受並繼續推進案源管道 |
| 回提：更高價格 / 不同條件 | 評估、談判 |
| 回提：補充資料讓你重新看價值 | 評估、可能重提 |
| 小幅修改後回簽 | 恭喜——進入確認盡調階段 |
第 2、3 種回應通常會進入幾輪修改，直到雙方簽下修訂版 LOI，或確認無共識後各自走開。
下一步#
如果 LOI 沒被簽：
- 嘗試協商雙方都能接受的版本
- 若賣家堅持的條款對你影響不大，調整即可
- 如果真的沒有共識，也別斷線——隔幾個月再聯絡：賣家在沒有更好的買家、或別的交易破局之後，常會回頭重新評估你的提案
如果 LOI 被簽：
進入第五部「完成收購」。下一步是同步完成三件事：
- 確認盡職調查
- 籌措債權與股權融資
- 把交易細節寫進有拘束力的資產購買協議（Asset Purchase Agreement）