賣家在乎的不只是價格#

賣家想知道的不只「你出多少錢」，還包括：

• 錢從哪裡來？
• 什麼時候付？
• 究竟在賣什麼？
• 流程要多久？
• 賣完之後我還要花多少時間在公司？

這些問題協助賣家評估你完成交易的能力、出價合理性與賣後計畫。出價之前，你必須對每一項都有立場。

一、收購融資結構#

多數買家用債務 + 股權的組合融資。這個階段你需要先粗估三個來源各能拿多少：銀行債、賣方融資、股權投資人。

銀行／優先債（Senior debt）#

• 多數買家用優先貸款（senior loans，最先償還）支應收購成本的 1/3 到 1/2
• 在美國，先聯絡幾家當地銀行，問是否可申請貸款，特別是 SBA（Small Business Administration） 擔保的貸款
• 美國 7,500 家銀行中約 1,500 家參與 SBA 主力小企業貸款方案

SBA 貸款的四大優勢：

1. 可借更多：最高至收購成本的 80%（一般銀行只到 40–50%）；上限 $5M
2. 成本較低：因 75% 由 SBA 擔保
3. 期限長：通常 10 年
4. 限制少：只要按時還款，期間其他要求不多

不符合銀行貸款資格時，可向非銀行金融機構（finance companies、private lending partnerships） 借——他們較有彈性，但條款（covenants）通常更嚴格、利率更高。

優先債都是「最先受償」——沒按時還款，債權人可變賣公司資產。多數還會要求抵押品與個人擔保，並設營運與財務指標約束（covenants）。

賣方融資（Seller debt / Seller note）#

• 約 1/3 收購價由賣家延期收款
• 利率通常略高於銀行貸款
• 次順位：公司違約時，先還銀行才輪到賣家
• 通常不要求個人擔保、無財報考核，但常見限制：不准追加優先債、不准在賣方票據未清償前對股東分配現金

賣方融資不只解決資金，還創造賣家協助公司賣後成功的經濟誘因。

Earn-out（業績對賭）#

• 與賣方融資類似（部分款項延期），但付款金額綁未來績效
• 適合用來化解買賣雙方對估值的歧見

Greg Mazur 收購 Great Eastern Premium Pet Foods（GEPP）時的對賭：

• 賣家以前 2 年成長 15% 為基礎，要求 $2.5M
• Greg 知道寵物食品市場成熟，成長有限
• 最終結構：結案付 $1.24M（約 4x EBITDA）+ 後 5 年每年銷售額 1% 作為 earn-out
• 賣家覺得有機會接近他的價格目標；Greg 知道只有公司成功 earn-out 才會大——雙方利益對齊

股權（Equity）#

• 由家人、朋友、人脈中的高淨值人士提供
• 通常股權投資人先回收本金（與優先報酬），之後你才開始大筆分潤
• 在出價前必須確認潛在投資人對你提的「特定價格 + 融資結構」有興趣
• 投資人會關心：標的業務、歷史績效、收購條款、預期報酬率、債務結構與成本

第 5 章強調的——整個搜尋階段都要與潛在投資人保持聯繫——這時就會回收成果。

二、交易結構：買股還是買資產#

若標的是 C-Corporation，請早期就找專業稅務顧問——尤其是在訂出價與條款時。

出價時要明確基於 debt-free, cash-free——賣家於結案前清償所有債務，且現金歸他自己。

三、營運資金錨點（Working Capital Peg）#

營運資金 = 應收帳款 + 存貨 − 應付帳款 − 應計費用——它每天都在變動，與其他資產（廠房、設備、卡車、客戶名單）不同。

協議中要明定：

• 結案時公司要留下多少淨營運資金（即「peg」）
• 若實際營運資金與承諾值不同時，價格如何調整

Peg 的目的是讓你結案時既不缺錢需立刻補注、也沒有過剩可立刻分配出來。

四、結案時程與獨家期#

多數賣家驚訝於「同意賣到實際結案」之間至少需要 3 至 4 個月——這段時間你會投入確認盡調、債權／股權籌資、法律文件結構。

• 獨家期：你需要知道賣家是與你獨家、誠信協商
• 常見做法：建議 90 天結案與獨家期，但多半會延長

五、過渡期（Transition Period）#

賣後賣家要協助你接手——介紹關鍵客戶與供應商、教你公司日常如何運作、提供管理建議。

• 建議結構：3 個月全職過渡 + 此後最多 1 年的偶爾諮詢
• 太長 → 公司無法擺脫前任影子；太短 → 你來不及學會
• 不競業條款：賣家承諾不從事與原業務競爭，通常 4–5 年

下一步#

把出價金額與條款都想清楚之後，下一步就是用一封正式的意向書（LOI）把這些寫成提案——下一章詳述。