選擇接班人時，要留出「會犯錯」的時間。

Roxanne Byrde 與 Harry：看似完美的接班人選#

2007 年秋天，65 歲的 Roxanne Byrde（化名）接到一通看似時機完美的電話：

• 來電者是公司一位四十年特許加盟商的兒子（化名 Harry）。
• Byrde 從 Harry 七歲就認識他，看著他成為父親公司的總裁。
• 過去四年，Harry 還擔任公司加盟商諮詢委員會（一年開兩次會）成員，Byrde 形容他是「隨和的紳士」，與她自己「隨和的女紳士」風格相符。
• 「他人非常、非常好——文靜，但不會太文靜，也不愛喧賓奪主。」

為什麼 Byrde 會考慮 Harry#

公司由她祖父創立、她繼父親之後接手。她的孩子與兄弟姊妹的孩子都沒進公司，而她認為「進入過公司」是擁有公司的前提條件之一。

「我極度擔心被大型集團買下、把所有讓公司走到今天的人裁掉。我非常希望文化能盡可能保留——我們有一支非常快樂的員工團隊，這是我們成功的重要部分。」

她原本想做員工持股計畫（ESOP），但律師勸退（「複雜又冒險」）。Harry 來電於是看似理想方案。

巧妙的交易結構#

Byrde 不打算直接賣給 Harry：

• 她計畫至少再工作十年並保留控制權；
• 她要先確認自己準備好了，也確認 Harry 是對的接班人。
• 她也知道對的接班人未必付得起公司全價。

最後設計：

• Harry 出 150 萬美元，取得 5% 股份。
• 接下來幾年，公司逐步以當時估值買回並註銷 Byrde 的股份。
• 在外流通股數下降後，Harry 持股自動上升。
• 雖然要花十年以上才能完全取得，但他用 150 萬買到一家估值至少 5,000 萬的公司。

律師額外加了一條：前兩年內 Byrde 可以單方面終止，並按 Harry 原始買價買回股份——「正常、審慎的預防」。Byrde 不太相信用得上，但同意了。

Harry 上任後的劇變#

「整棟樓的人都很開心，副總裁們和我也都認為他完美。」但很快地：

• Harry 對員工：「我不是來當你們朋友的，我是來把事情做完的。」
• 他覺得這只是「直接坦白」，不是粗魯。
• 他試圖把與妻子的晚餐報公帳——Byrde 立刻擋下，他則告訴其他副總「我當老闆後第一件事就是改這個政策」。

「他在辦公室隨機對所有人說：『這裡人太多了，我們因此在虧錢，要裁員。』員工自然恐慌。我每週把他叫進辦公室一次說：『你不能這樣。』他回我：『我這輩子都直言不諱，能走到這一步，所以我不會改。』」

三道紅線：給時間、找專家、再一條警鈴#

Byrde 嘗試各種方式：對話、寫信。一年半後她下最後通牒——再六個月。

她也擔心 Harry 「轉地下化」（go underground）：表面修正、暗中堅持。於是她請董事介紹了一家家族企業顧問公司，由資深顧問深入訪談 Byrde、Harry 與其他副總，結論是「這段關係仍可挽救」。

但真正的引爆點是區域經理回報的事——Harry 在招募新加盟商時告訴他們：「我已經在管公司了，合約上不喜歡的細節別擔心，照原文簽就好——我懂你們要什麼，我之後會幫你們搞定。」

Byrde 最大的恐懼：Harry 一旦取得控制權，會大舉裁員拉高獲利，賣給最高出價者，把 150 萬美元變成 6,000–7,000 萬美元。

終止合約#

2010 年 1 月 4 日：Byrde 告訴 Harry 計畫不可行，依合約以原價買回股份；起初 3 個月、後來增為 6 個月的資遣金。

「我感覺一百磅的重擔從肩上卸下。但很快就意識到自己回到原點——沒有接班人、也沒有退場計畫。」

找錯人的代價#

退場規劃 ≠ 接班規劃。對上市公司而言兩者幾乎同義（所有權與經營權分離），但私人公司不同：是否需要接班人取決於你想要的退場類型。

• 想保有獨立、保留文化、繼續茁壯：接班人是核心。
• 賣給策略買家（如 Pagano）：可能不需要——買家通常會放自己的人。
• 不確定買家：發展接班人能擴大選項，買家也有「公司能在沒有你之下運作」這項偏好。

老闆陷入麻煩的時刻，是把找接班人拖到「快要離開」才開始——從外部找個履歷漂亮的人就交棒。等發現錯了，傷害已造成。

Jim O’Neal 與 O&S Trucking 的故事#

• 1981 年 27 歲做貨運仲介起家；1983 年與 Keith Stever 共同創辦 O&S Trucking。
• 1987 年 O’Neal 競選 Springfield 市議員；夥伴提出買出，O’Neal 反向湊到資金把整家公司贏下；「S」後來在 2004 年再透過 Stever 公司易手回來。
• 2000 年導入開放式管理、2003 年設 ESOP 賣 40% 股權；2006 年營收 6,800 萬美元、稅前獲利 180 萬美元——薄利的卡車業中頂尖表現。

但他內心警鈴大作：

• 「你的商業模式三年後還會 relevant 嗎？」這個問題在腦中迴盪。
• 管理團隊運作不佳。
• 2006 年底他已嗅到經濟放緩——卡車業比其他行業更早感受到。

他做了什麼？#

當時他正準備接任 Truckload Carriers Association（TCA）主席（為此鋪墊 4 年）。他請保險經紀人介紹的顧問（化名 Vince）做評估、提出計畫。

Vince 2007 年 7 月交報告：管理團隊失能、流言滿天、商業模式需要調整、預測能力不足。「他寫得準確且有用。我應該就此感謝他付他錢，並把核心團隊集合起來消化處理。」

但他做的是——任命 Vince 為 CEO。

為什麼？#

O’Neal 沒有培養任何內部接班候選；TCA 主席工作比預期更耗時；他急需有人顧店。Vince 是唯一像樣的人選——雖然認識才幾個月、從未共事，但有經營過卡車公司的短暫經驗。

接下來三年 Vince 經營 O&S，O’Neal 投入新人生：

• 2008 年 12 月宣布競選 Springfield 市長；2009 年 4 月勝選。
• 2009 年 10 月時，他「想盡量出現，看長期策略，但不知公司內部在發生什麼」。
• 對賣公司「不急」，並計畫角逐 American Trucking Associations（ATA）主席。

崩盤#

2009 年銷售已從 2006 年高點 6,800 萬掉到 6,200 萬，180 萬獲利變 30 萬虧損；2010 再掉 600 萬到 5,600 萬，多虧 86.5 萬：

• 三大客戶 2009 改變付款政策，每年現金流少了 90 萬美元。
• 為應付現金緊張，O&S 比照延後付款給司機，司機流失率倍增。
• 2010 第一季有 60–80 輛車閒置（車隊 20–25%），仍要付租賃費。
• 兩年連續車禍事故讓保險自付額（30 萬美元）累積到近 200 萬美元。
• Vince 已花掉公司超過 100 萬美元薪資。

2010 年底 O’Neal 告訴 Vince：「公司養不起我們兩個人。」自己回任 CEO。但太遲了——2011 年虧 210 萬美元（營收 4,500 萬）；2011 年 4 月雖再次當選市長，2012 年 5 月 7 日辭職、23 天後 O&S 申請第十一章破產保護（資產不到 5 萬美元、負債 1,000 萬–5,000 萬美元）。

走投無路時 O’Neal 找上 Springfield 12 億美元的卡車巨頭 Prime Inc.：「大樓在燒，唯一能做的就是跳窗——而當時拿著網的只有 Robert Low（Prime 創辦人）。」O&S 成為 Prime 的合約承運人，保留品牌、卸下大部分管銷成本，員工從 60 人縮為 14 人。「如果早兩年做就好了。」

為避免在被個人擔保追債後牽連持股，O’Neal 把全部股票賣給共事 27 年的 controller Anita Christian——按公平市價、且她無義務日後賣回。

「我把一家不錯的公司搞砸了，再也回不去那一刻，我也不知道接下來該做什麼。」最大的錯：把公司交到一個欠缺技能、工具與經驗的人手上去帶過 75 年來最糟的衰退。Vince 對於管理一家貨運公司，「就像進行曲樂隊裡的鋼琴手——他完全駕馭不了。」

一個被忽略的關鍵問題#

選錯接班人不只發生在私人公司——上市公司也常見（Steve Jobs 回 Apple、Howard Schultz 回 Starbucks、Michael Dell、N.R. Narayana Murthy、Charles Schwab、Richard Hayne 回 Urban Outfitters、Tom Leighton 回 Akamai、Reid Hoffman 回 LinkedIn 等）。

但有時回不去了。Daniel（化名）在 1992 年創辦一家高階主管獵才公司，2003 年起準備離開，2005 年董事會選了一位來自四大會計師事務所、履歷亮眼的合夥人 Ralph 接任。

Ralph 帶來的崩壞#

• 雖按 Daniel 期望擴大客戶服務範圍，但管理風格層級化、奢華、命令控制。
• 增加官僚層級；以忠誠而非績效擢升；用親信塞滿董事會。
• 把客戶從中型企業移轉到大型企業——成長快速、營收衝高，但獲利下降（管銷攀升、買公司專機等奢侈支出）。

2007 年 12 月 Great Recession 開始 18 個月以上，大型客戶的反應一如 Daniel 的預期——立刻砍顧問費。2009 年公司營收史上首度下滑。

最終董事會（Daniel 後續重組過）以約 5,000 萬美元把公司賣給上市的相關業者；新聞稿說 Ralph 留任總裁，五個月後他就走了。Daniel 估算如果維持原本 13 年的軌跡，售價會是兩倍。

那個沒被問的問題#

Daniel 後來才意識到，當初訪談 Ralph 時最關鍵的疏漏：

「你認為財務資訊應該與合夥人和員工分享、討論到什麼程度？」也就是：你是否實踐 open-book management？

他們審查 Ralph 的：履歷、推薦人、面試臨場反應、公司未來想法、達成策略目標的條件——唯獨沒問「他打算怎麼管理」。差異帶來：

• 互相當責驟降，權力集中到頂端，導致裙帶文化。
• 喪失透明度後，揮霍消費與浪費滲透到公司各處。
• 確保流失最優秀的員工——他們不會接受被蒙在鼓裡。

「這項疏漏花了我和合夥人數百萬美元，也讓公司失去獨立性。」

給自己「第二次機會」與備援計畫#

Roxanne Byrde 與律師走的路是對的——重點不是她對 Harry 的初次判斷錯了，而是她留出足夠時間發現錯誤並從錯誤中復原。

從 Harry 學到的：再回到 ESOP#

Harry 事件讓 Byrde 縮短了潛在買家清單——「我永遠不會把公司賣給我不極為熟悉、極度信任的人」。她重新研究 ESOP：

• 找上有全國聲望的 ESOP 顧問公司。
• 第一次會面就明白先前對 ESOP 的擔憂全是不必要——她可以保有想要的控制權。
• 2011 年 6 月以估值 4,000 萬美元賣 100% 給 ESOP；公司同時轉為 S 公司，取得稅務遞延、現金流改善的優勢。
• 「花了我們一大筆錢——但每寫一張支票給律師或銀行家，我都告訴自己：『Roxanne，賣給別人光是仲介費就會更貴。』」

接班人是「就在我眼皮底下」的 George Williams：

• 17 年資歷，從品質管理升任副總，年僅四十多歲。
• 加盟商視他為「自切片麵包以來最棒的東西」；個性配合度高、貫徹執行、熱愛公司文化。
• 2013 年 2 月 1 日成為總裁兼 COO，預計 8 年過渡期後 2020 年成為董事長兼 CEO。
• 一年半後，Byrde 更樂觀：「他在我有弱點的地方比我強——我看公司在他領導下會更成功。」

Tormey 的警告：別只押一個方案#

Robert Tormey 講過一個案例：

• 70 歲的金屬沖壓廠創辦人以 10 倍 EBITDA 賣給槓桿型 ESOP，所得買進可變年金；不動產自留，回租給公司——以為年金 + 租金能保證未來收入。
• 接班人選了履歷亮眼的哈佛 MBA 並給予股票選擇權，其他主管同樣安排。
• 2002 年 3 月美國對進口鋼材徵收新關稅，最大客戶立刻轉到不受關稅影響的墨西哥供應商。
• 銷售一夜跌至原來的 30%。MBA 與多數主管見股權再無翻身機會，紛紛辭職。
• 創辦人需要解散 ESOP，但稅務後果嚴峻；現金鎖在年金內、贖回有大筆罰金；不動產為單一用途設計（金屬沖壓）幾乎一文不值，加上租戶（自家公司）兩年沒付租金。
• Tormey 結論：「能做的不多。」

Tormey 的建議：「不要只賭一位接班人。不要為了讓計畫成立而借錢或為債務做擔保。不要低估公司面對的風險。不要拖太久。不要把健康視為理所當然。有 Plan B！有 Plan C！」

把它做對：Martin Lightsey 與 Specialty Blades／Cadence#

從一開始就在思考接班的人才有可能做對。1985 年成立 Specialty Blades 的 Martin Lightsey 即是範例。

早早為接班鋪路#

• Lightsey 曾參與 American Safety Razor（ASR）1977 年的槓桿收購，知道流動性事件遲早要面對；天使投資人投了 35 萬美元種子，未來必須給他們出口。
• 1985 年他離開 ASR，把 razor blade 製程結合 CNC 機具技術，做客戶要而現有設備做不出的特殊刀片。
• 公司目標 100 萬美元到損益兩平，最後募 50 萬美元（含他自己 15 萬），加碼 50 萬與小社區銀行的 12.5 萬橋接貸款；1990 年才在 83 萬美元營收下打平、1991 年 30.9 萬獲利。

從一開始就採開放式管理：「我相信若能讓現場與管理一起運作，就會有更強大的命題。」

1999：Intrastate Stock Offering 替股權問題鋪路#

1997 年公司在 600 萬美元營收下淨利近 160 萬，初始股東中位投資 4.375 萬已值 35 萬，部分股東（包括他兩個女兒，1994 年因遺產規劃接受贈與 70% 股權）需要流動性。

• IPO 對小公司不切實際（年度法律會計費可達 50 萬）。
• 透過維吉尼亞州法的 intrastate exception：股票只賣給維州居民並符合特定條件。
• 1999 年首次發行：35 位維州人以每股 20 美元購買 3 萬股共 60 萬美元，公司花費僅 1.5 萬。後續還做了兩次。

這個機制讓股權移轉的問題自然解決——股東自己決定買賣時點。但領導層的轉移仍待解。

認識 Peter Harris#

• 大女兒 Dana 大學畢業搬到舊金山，認識了曾就讀 Middlebury 中文系（雙主修數學與中文）、在顧問公司協助跨國企業進入中國的 Peter Harris；兩人相戀。
• 1996 年 Peter 棄三年駐中國的下一步，選擇就讀維吉尼亞大學 Darden 商學院；婚後與 Dana 搬到維州。
• 1997 年春末，Lightsey 邀請 Peter 在家附近散步，提議：「如果你有興趣到一家小型維州製造公司，我願意聊聊。財務上你做投資銀行或顧問會更好——小製造廠沒有百萬薪水。」

史上最爛工作邀約#

雖然 Lightsey 反對裙帶關係，但他與 Peter 共同擬定一份文件，明定：

• Specialty Blades 不是、也永遠不會是家族企業。
• 升遷嚴格依績效。
• 其他親屬不被鼓勵應徵。

Peter 自嘲：「Martin 基本上是說：『來吧，承受所有裙帶嫌疑、卻享受不到任何裙帶實惠。你拿到的一切只能來自表現，最後也不保證你會得到你想要的。我會避開所有與你有關的決策（利益衝突）。同時，我付你的薪水比你商學院前還少。』」

1998 年 6 月正式加入，從工業刀片業務員做起。

多位候選人，公平競爭#

Lightsey 確保董事會有「真正的選擇」：

• 早一年聘了新財務主管做候選之一。
• 公司的營運主管是 Specialty Blades 第二號員工。
• Peter 從機台、客戶、藍圖、製造技術一一學起。一年後公司改組為事業單位，他先當醫療刀片業務經理、後升全公司營運經理。
• 隨他展現能力與工作倫理，加上他「比誰都更敢挑戰 Lightsey」的獨立性，裙帶觀感逐漸消退。

2002 年 Lightsey 決定換 CEO 並依約迴避：

• 內部候選只剩 Peter 與當時的銷售主管（CFO 表示不感興趣）。
• 董事會分別深入訪談、要求書面回答長串問題；可選擇外部，但選擇不選擇外部。
• 最終由 Peter 接任。
• 2003 年 1 月 Lightsey 正式卸任 CEO，與妻子三個月度假。

Peter 的觀察：「轉換不是業務的交接，而是『人的交接』。原本的忠誠者要能心安到下一位，不再覺得對前人虧欠。如果交接不好，組織會像抗體攻擊病毒那樣排斥新人。外人才那麼難立刻接手——而我五年下來，組織已經很熟悉我。」

成為 Cadence、再做一次#

Lightsey 沒有完全消失：留任董事長並支領一半薪水，每週五天到辦公室共七年半，主要協助 Peter 處理重大決策、籌備季度董事會。

Peter 主導下：

• 2003–2007 年營收從 970 萬翻倍到 2,110 萬，稅前獲利從 210 萬升至 310 萬。
• 2008 年併購 Rhode Island 一家做針頭與金屬管的醫療相關製造商。資金來自 Swedish family office Axel Johnson（買進 22%）。
• 公司更名 Cadence。
• 2011 年稅前獲利 440 萬、營收 4,150 萬；Axel Johnson 加碼到 40%。

最重要的是 2011 年 Peter 開始為自己找接班：「過去我沒想過踏上這條路後要怎麼下車。我藉由成為成功的接班人，自動繼承了『創辦人接班問題』。」他承認：「公司現在太複雜了，我需要找的是能帶領下一個體量公司的 CEO，那不會是當年加入的我。」

「我最看重兩個人格特質是 humility（謙遜）與 self-purpose（自我目的感）。CEO-for-hire 最常見的兩個特質卻是 conceit（自負）與 self-interest（自利）。」

Alan Connor 的兩階段交接#

獵才公司找到 Alan Connor（Microaire Surgical Instruments 副總兼骨科特殊事業部 GM）：

• Connor 不願以「既定 CEO」身分進入；
• Peter 重新提案，請他先以 President 身份進入並主管所有營運。
• 2011 年 4 月 Connor 加入。
• 2012 年 4 月 Lightsey 卸下董事長（仍留董事），由 Peter 接任。
• 2012 年 10 月董事會宣布 Connor 為新 CEO；六個月過渡後正式上任。
• Peter 留任董事長並轉到 Axel Johnson 任副總兼總經理。

「我很開心。我不是那種累積永遠花不完財富的朋友，但我們相對於世界已生活得很舒適。重要的是——我的尊嚴與驕傲完整無損。」Lightsey 完成了極少創辦人能達到的事：打造一家偉大公司，並讓它在自己之後仍以獨立企業續存。