董事會與經理人#

巴菲特認為，公司治理的核心問題在於董事會能否有效監督經理人，以及經理人能否以股東利益為本來經營事業。本章涵蓋董事會的職責與失敗、經理人的遴選與管理、企業的社會契約，以及一種以股東為本的企業慈善模式。

不稱職的執行長為何能保住工作#

巴菲特指出一個諷刺的現象：不稱職的執行長要保住工作，比不稱職的下屬容易得多。打字速度不夠快的祕書會馬上被開除，達不到業績的業務人員也會被炒魷魚，但表現差勁的執行長卻常常安然在位。

原因有三：

三種公司治理形態#

巴菲特區分了上市公司三種截然不同的治理形態，董事在每種形態下推動變革的能力各有不同：

第一種：無控股股東（最常見）

• 董事應想像有一位不在場的單一股東，有責任促進其長期利益
• 管理層平庸時，董事會有責任撤換；管理層貪婪時，董事會應出手制止
• 不滿的董事若無法說服其他董事，應向不在場的股東反映意見
• 董事人數應不多於十人，主要由外部人士擔任

第二種：控股股東兼任經理人（波克夏現況）

• 董事並非股東與管理層之間的代理人
• 董事只能藉由遊說推動變革，事態嚴重時應選擇辭職

第三種：控股股東不參與經營（如好時食品、道瓊公司）

• 外部董事可發揮最大作用——直接向控股股東反映意見
• 是確保公司擁有一流經營團隊最有利的形態

flowchart TD
    ROOT["公司治理型態"] --> T1["型態一：無控股股東"]
    ROOT --> T2["型態二：控股股東兼經理人"]
    ROOT --> T3["型態三：控股股東不參與經營"]

    T1 --> T1A["最常見形態\n如大型上市公司"]
    T1 --> T1B["董事會難以有效發揮\n需想像不在場的股東"]

    T2 --> T2A["如波克夏"]
    T2 --> T2B["董事僅能藉遊說推動變革\n事態嚴重時應辭職"]

    T3 --> T3A["如好時食品、道瓊公司"]
    T3 --> T3B["外部董事可直接向\n控股股東反映意見"]
    T3 --> T3C["確保一流經營團隊\n最有利的形態"]

「獨立」董事的迷思：巴菲特擔任過 19 家上市公司的董事，曾與約 250 位董事共事。按今天的準則，他們絕大多數是「獨立」的，但以商業頭腦、對公司業務的興趣和股東利益為本這三項特質衡量，絕大多數缺了至少一項。他以共同基金業為例：逾六十年來，數以萬計的「獨立」董事在選擇投資經理人和議定管理費這兩項至關重要的職責上，表現不堪聞問。

社會契約#

巴菲特以波克夏旗下的 BNSF 鐵路和中美能源為例，闡述企業與社會之間的社會契約。這兩家受嚴格管制的公司，在壽命極長的資產上有巨額投資，必須持續提供高效率的服務。

這種契約的核心邏輯：

• BNSF 負擔了整個美國超過 11% 的城市間貨運量，是美國經濟循環系統不可或缺的一部分
• 中美能源為 240 萬名顧客供電，在風力發電上投資高達 54 億美元
• 企業提供可靠服務並做出重大投資，作為回報，監理機關容許其賺取合理報酬
• 明智的監理和明智的投資是一枚銅板的兩面

社會契約的互惠本質：如果締約雙方均逃避責任，兩敗俱傷將是無可避免的後果。如果美國沒有一流的電力和鐵路系統，這個國家不可能充分發揮其經濟潛力。

股東為本的企業慈善模式#

巴菲特對企業慈善的主流做法提出質疑：約 50% 的美國大公司會比照董事的慈善捐贈做出同等或更多的捐贈，卻從未徵詢股東的意見。他直言：「甲拿了乙的錢送給丙，而甲是立法者，這件事大家稱為徵稅。但如果甲是公司的經理人或董事，就叫作慈善行為。」

波克夏的創新做法是讓股東指定公司慈善捐款的受益團體，每位股東可指定的金額依持股比例計算。這項計畫的成效：

• 符合資格股份的參與率高達 95.6%，剔除巴菲特相關股份仍超過 90%
• 善款捐給了 675 家股東指定的公益團體，涵蓋教會、學校、醫院、社會服務機構等
• 捐贈對象反映出股東間真實的理念歧異，例如支持和反對墮胎的組織皆有

這項計畫最終在 2003 年因墮胎議題引發的抵制風波而終止——波克夏子公司 The Pampered Chef 的獨立會員因此收入銳減。巴菲特認為，為了讓股東稍微少繳一點稅，而導致正派勤勞的人受到傷害，「可真不是什麼善行」。

巴菲特的核心信念始終如一：公司治理的真正改革，不在於形式上的規則創新，而在於找到正直能幹、以股東利益為本的人。 無論是選任執行長、組建董事會，還是設計慈善政策，這個原則貫穿始終。