沒人想投資你時#

募資不是投資人在挑你，而是你跟對的投資人「談戀愛」。當勢頭不對，逼迫只會讓對方更想離開。

當募資處處碰壁，要回到根本檢查：

• 是不是在跟對的人談？ 投資人應該分批接觸（WIN 稱為 sortie——一組 3 到 5 人），逐批納入回饋與動能，而不是一口氣群發 email
• 募資的本質是維持動能（momentum）：lead investor 一旦到位，後續會非常快。先從天使投資人或小型 lead 啟動，常常反而更容易撬動大咖
• 進入會議前有沒有槓桿？ 最重要的槓桿是「你不一定要拿錢」（runway 充足）。投資人會放大「deal killer」的疑慮，會議前就要把主要顧慮處理掉
• 真的吸收了投資人的回饋嗎？ 如果同樣的疑慮反覆被提起（太早期、市場、競爭），就該回去把問題解決，必要時暫停募資 1 到 2 個月修整體質
• 不要假裝有動能：跟進會議不等於 momentum，投資人是不是主動拋出下一步？募資像戀愛，他真的有興趣會主動跑流程
• 想 Plan B：能不能改募較小金額？有沒有企業創投或產業夥伴？也可以開始接觸潛在收購方

該避免的事：抱怨同業募資輕鬆、貶低不懂你產品的投資人、設假 deadline 製造急迫感、含糊回答業務或募資狀態的問題。投資人會把這些情緒視為脆弱訊號，並用「我們沒法配合你的時程」當作快速 pass 的理由。

大家搶著投資你時#

恭喜你身在許多 CEO 夢寐以求的位置，但這時更要冷靜：

• 記住這只是起點：你有權主導節奏。投資人會用各種方式製造時間壓力——不要被牽著走
• 找中立的人對話：找另一位創辦人或早期天使，把不同的 term sheet 拿出來逐條討論，光是寫個簡單的 pros/cons 都有價值
• 承諾不可逆：別在 lead investor 到位前一直收小額支票，過度承諾會讓你無法調整空間，傷害友誼與早期支持者
• 檢視自己的偏誤：很多創辦人對股權稀釋過度敏感、或對董事席次過度防禦。有時讓出多一點、引入會挑戰你的董事，反而是長期最佳解
• 估值不要超前：在熱潮中拿到超出自身指標的高估值，未來只要稍有閃失就會面臨憤怒的投資人甚至 down round。挑一個合理、你撐得住、能讓所有人雙贏的數字
• 善用配額話語權：你比想像中有更多籌碼。想要保留 pro rata 空間或留位給策略性新投資人，就在談判時明確提出
• 長期經營名聲：不是每次募資都會這麼順，別燒橋

留意投資人的常見手法：

• Exploding term sheet（限時）：用「我想多做一些 due diligence」拖時間
• Guilt（罪惡感）：把感情用事跟商業判斷分開
• 奢華活動：藉此機會觀察對方在社交場合與其他創辦人互動的方式

設定種子輪條款#

具體實務工作：

• 熟悉輪次結構：早期常用 convertible note 或 SAFE。要懂 cap、discount、pro rata、liquidation preference、MFN（most favored nation）這些常見條款
• 建一個 spreadsheet 試算：把可轉債的數學算清楚，含到 Series A 的稀釋與每輪股價變化
• 檢查假設：下一輪會是 Series A 還是另一輪 early？里程碑是什麼？多少錢能達標？建議至少預留 18 個月跑道
• 訂合理價格：典型 seed 稀釋落在 20–25%（範圍 15–30%）；給早期投資人合理的 step up 空間；最終價格還是市場決定
• 跟早期支持者一起訂條款：不要單方面拍板，否則容易期望錯配

長期思考的提醒：

• 用心挑投資人——他會幫你成長、幫你後續募資
• 排出你的優先順序（融資金額、稀釋、跑道、人脈、品牌），別在低優先項目斤斤計較
• 不要跟朋友或新聞上的熱門公司比較。一年後沒人記得當時的條款，你需要的是足夠資金與支持

設定估值#

創辦人通常過度看重估值（覺得每一點稀釋都是巨大損失），投資人則常為了達成持股目標過度激進。但雙方接下來要合作很多年，估值不是 Super Bowl 賭注——遊戲不會結束。

需要思考：

• 何時募資？ 在強勢時募資（手上還有現金時）。募資像信用——不需要時容易拿，需要時很難拿。2008 年初募資輕鬆，幾個月後一切冰封
• 募多少？ 建議模型至少 18 到 24 個月跑道
• 市場願意給多少？ 找一些友善人士打聽你這類型公司的當前行情，別跟比較對象偏離太遠
• 稀釋幅度：典型輪次 15–25%。給夠讓好投資人願意花心力，但不到失去長期控制
• 估值不是唯一條款：作者見過 seed 階段就要 3 個董事席次的 term sheet，他立刻教創辦人逃。董事席次、observer、債權處理、CEO 罷免機制都要看
• 以人為先：估值不是最重要，跟誰一起走才是

WIN 團隊有句箴言：「18 個月後，你希望新投資人看起來『聰明』——但別讓他們看起來『太聰明』。」

剛完成首輪募資#

完成首輪募資後，你大約有 50 到 75 週要把公司打造成可募下一輪的樣子（因為要在錢只剩 2 到 3 個月時開始下一輪）。

如何最大化新投資人的價值：

• 寫定期更新：短而頻繁勝過長而稀疏。每次更新都加入「請求事項」並點名特別幫忙的投資人——投資人都好勝，這會激勵其他人加碼幫忙
• 要 intro：客戶、潛在員工、其他投資人。問投資人「現在去聯絡這個人時機對不對」——你只有一次第一印象
• 建立非正式董事會：不能解雇你、但有 pattern recognition 的諮詢者；定期見面、給你 accountability。對未來下一輪的董事會運作是寶貴練習
• 顧問董事會（advisory board）：把希望成為客戶的人轉成顧問——做得好就是 Jedi 心理戰。但在 product/market fit 之前可能反而是分心
• 善用投資人在管理上的經驗：你的 secret sauce 他不該比你懂，但他見過更多分心陷阱
• 問失敗故事：每位資深投資人都看過公司燒掉，那些故事最值得學
• 避免變成負擔：開完會後誠實評估自己拿到了什麼。Maynard 常自問「這位董事的建議我願意付多少錢」——最積極要時間的人往往貢獻最少
• 聽建議，自己決定：投資人下注的就是你做判斷的能力，最終決策還是在你手上

思考薪酬#

創辦人薪資原則：足夠照顧基本生活、能 100% 投入公司，但不要接近成熟公司行情。股權才是主要的財務動機，這也讓你有立場跟新員工解釋為何 offer 低於市場。

• 創辦人通常在 Series B 後才考慮拉高底薪
• 員工也應一起承擔風險，但要付得夠讓他們不必兼差。可考慮「現金 vs. 股權」的滑動選項
• 規則的例外：Meg Whitman 招募 Webb 進 eBay 時，公司處於困難期，必須開出夠誘人的條件才能讓他舉家搬到灣區。明星工程師往往同時拿到高薪+高股權的 offer，要知道對手在開什麼，但不要跟大公司比較——你給的是高 upside 的不同產品
• 使命感很重要：能視覺化打動人的使命，能大幅提升談判槓桿與留任時間
• 股權結構：早期通常純按時間（time vesting）；成熟階段開始混入績效門檻；上市後幾乎要求 50/50 績效與時間 vested

設定預算#

預算就是「藝術」與「科學」的混合：藝術在於讓最重要的事被充分資助、錢花到哪一目了然、有妥善控管機制。

實務建議：

• 每季校正一次預算：早期業務太不確定，年度計畫不能寫死。銷售拉不起來就放慢招募，成長爆發就釋出更多預算
• 早早建立財務紀律：把錢當自己的花
• 管理層與董事會在大方向對齊：營收、毛利、損益、人頭數
• CEO 預留分配權：Webb 在 WIN 留 10% discretionary。給了再收回，比一開始就不給更傷感情
• 設挑戰：差 5–10% 達標時，全隊一起挑戰補上。多數公司招募會比預期慢、流失也比預估高，差距常常自動補上
• 沒有預算 entitlement：去年的金額不是今年的起點。eBay 每年要求每個團隊砍 5% 效率，叫「save to invest」

把錢花在對的地方#

創辦人多半夠節儉，問題往往不在「花太多」，而在「花在錯的時機」。

常見地雷：

• 太早花太多：產品還沒做出來時，幾乎不該花在開發以外的事
• 不夠敢花：飛輪轉起來時要敢加碼。eBay 1999 年招 Webb 進來，就是因為要在快速成長下投資架構與系統
• 太早建大型銷售團隊：企業產品在還沒做好前不該大舉招業務。Salesforce 早期創辦人甚至在超市排隊都在 pitch
• 太早建大型行政部門：HR、財務初期應外包
• 辦公空間虛榮：那種「我們成功了」的辦公室，會吸引到錯的人才、注入錯誤的成功感
• 付全額薪資：早期就高薪是燒錢配方
• 沒善用資源：董事會與顧問就是你的資源，別把他們當「下指令的人」
• 浪費時間：時間跟資金一樣是 capital，每天每週都要極盡善用

當已經出問題、需要矯正時：

• 辦公空間太大就轉租或脫手
• 招募暫停，產品還沒好就不需要業務
• 招過頭就忍痛裁員——這是雇主能做的最痛苦的事
• 薪資太重就先調整自己的，自願減薪也可考慮，但要警覺這會被視為公司有麻煩、員工會開始找新工作

業務團隊的薪酬#

客座作者 Pete Cittadini 接手某家成長中公司時發現：業務 quota 訂在 80 萬美元（過低）、平均薪酬 30 萬美元（過高），且還沒收到現金就先付佣金。Q1 公司付出 56 萬美元現金，換來的卻只是 90 萬美元的應收 IOU。

修正關鍵——回歸基本功：

• 設對的 quota 與薪酬結構：他改成三個級別：120 萬 quota / 24 萬薪酬、140 萬 / 26 萬、160 萬 / 28 萬
• 加速器型獎金：6% → 12% → 18% 的階梯，讓超級業務真的賺到
• 以收到的現金計算佣金：不是 booking 也不是合約，是入帳。佣金前一定要先有現金支撐
• 業務人數要對：原本 30 人砍到 17 人（其中很多人心態錯誤），10 個月後有效擴張回 50 人
• 不要用現金 overpay：股權才是 brass ring
• 錢留給產品：早期 VC 的錢應該流入產品開發

Waterfalls、Layer Cake、Cap Table#

創辦人最致命的盲點：以「fully diluted ownership 百分比」估算自己的最後拿到多少。實際出場時的現金分配是用 cap table 跑 liquidation waterfall——結果可能跟你想的差非常多。

理解 layer cake 比喻：

• 最底層是 common stock（創辦人與員工），上面每一輪 preferred stock（Series A、B、C…）疊一層，最頂端是 debt
• 每層有自己的條款（規模、股利、liquidation preference、ratchet 等）
• 出場時從頂層往下分配。表現不如預期時，「壓力從上而下擠壓」，最底層被壓得最扁
• 假設你「擁有 10%」、公司本來估值 1 億美元、最後 5,000 萬出場——你拿的不是 500 萬，可能遠低於此

實務建議：

• 不要為自己的財務結果感到抱歉：投資人有 portfolio，你沒有。他們會 model IRR，你也應該
• 使用 Carta、Solium、Capyx 等 cap table 工具：多半提供 exit waterfall 模擬。熟悉它的運作
• 每次募資前重新評估出場情境：高估值＋激進預期 = 把結果綁死在最樂觀的劇本上，沒達標代價自己付
• 複雜度只會增加、不會減少：盡量延後讓複雜條款進入 cap table。「好的條款」要把所有條件一起評估，不是只看估值

慈善（Philanthropy）有沒有位置#

Webb 的回答：是。從第一天就要讓公司有靈魂。

實際做法可以很輕：

• 從輕量開始：節日辦募集食物或玩具
• 讓員工擁有它：給每年 2 到 5 天志工日，讓員工自選想支持的非營利組織
• 用慈善凝聚公司：Team-building 活動結合公益

Salesforce 從 1999 年第一天就推 1-1-1 模式（1% 股權、1% 員工時間、1% 產品給非營利與教育），影響至今——8,000+ 機構受惠、捐贈金額超過 1.68 億美元、員工累積志工時數超過 230 萬小時。Salesforce Ventures 鼓勵旗下公司透過 Pledge 1% 也採用這個模式，Box、DocuSign 等都加入了。Webb 接 LiveOps CEO 時把實施 1-1-1 列為條件之一。