學習目標（Learning Outcomes）#
考生應能夠：
- 描述公司利害關係人（stakeholder groups），並比較其利益
- 描述主理人—代理人關係（principal-agent relationship），以及利害關係人之間可能發生的衝突
- 描述公司治理（corporate governance）及管理利害關係人關係、減緩相關風險的機制
- 描述公司治理與利害關係人管理不善的潛在風險，以及有效治理與管理所帶來的效益
- 描述環境、社會與治理（environmental, social, and governance, ESG）在投資分析中的考量
- 描述 ESG 投資方法（investment approaches）
章節摘要（Summary）#
投資界日益重視並量化環境與社會議題，以及公司治理在投資流程中的影響。理解這些議題的分析師能更妥善評估其對投資決策的意涵與風險。核心觀念如下：
- 公司主要的利害關係人群體包括股東、債權人、董事會、管理階層與員工、客戶、供應商以及政府／監管機關。
- 主理人—代理人關係（principal-agent relationship，或代理關係）是指主理人（principal）雇用代理人（agent）執行特定任務或服務。在公司中，董事會與管理階層皆以代理人身分代表股東主理人的利益。
- 當不同利害關係人群體的利益分歧、或一方利益因另一方利益而受損時，即會發生衝突。
- 利害關係人管理（stakeholder management）涉及辨識、排序與理解利害關係人群體的利益，並管理公司與其之間的關係。
- 緩解股東風險的機制包括公司報告與透明度、股東大會、投資人積極主義（investor activism）、衍生訴訟（derivative lawsuits）以及公司收購。
- 緩解債權人風險的機制包括債券契約（bond indenture）、公司報告與透明度，以及委員會的參與。
- 緩解董事會風險的機制包括董事會／管理階層會議及董事會下設委員會。
- 其他緩解利害關係人（員工、客戶、供應商與監管機關）風險的機制包括政策、法律、法規與規範。
- 執行（內部）董事（executive directors）受雇於公司，通常為高階管理階層成員；非執行（外部）董事（non-executive directors）對日常營運參與有限，但承擔重要的監督角色。
- 董事會的兩大主要義務為注意義務（duty of care）與忠實義務（duty of loyalty）。
- 公司董事會通常設有數個委員會，分別負責特定職能並向董事會報告。雖然委員會類型因組織而異，最常見的包括稽核委員會、治理委員會、薪酬委員會（remuneration / compensation committee）、提名委員會、風險委員會與投資委員會。
- 股東積極主義（shareholder activism）涵蓋一系列策略，股東可運用這些策略促使公司依其期望的方式行動。
- 從公司角度看，治理不善的風險包括控制制度薄弱、決策無效，以及法律、監管、聲譽與違約（default）風險。良好治理的效益則包括營運效率與控制提升、營運與財務績效更佳，以及違約風險（或債務成本）降低，進而提升股東價值。
- 分析師在公司治理與利害關係人管理方面的關鍵考量包括：經濟所有權與表決控制權、董事會代表性、薪酬與公司績效的連動、投資人結構、股東權利的強度，以及長期風險的管理。
- 環境與社會議題（如氣候變遷、空氣污染，以及公司產品與服務對社會的影響）過去多被視為負外部性（negative externalities）。然而隨著利害關係人意識提升與法規強化，負責任的投資人正將環境與社會成本內部化至公司損益表。
- ESG 投資方法可分為價值導向（value-based）與價值觀導向（values-based）。常見的 ESG 投資方法有六種：負面篩選（negative screening）、正面篩選（positive screening）、ESG 整合（ESG integration）、主題投資（thematic investing）、議合／積極所有權（engagement / active ownership），以及影響力投資（impact investing）。
練習題（Practice Problems）#
- 若公司財務狀況轉弱，下列哪一群利害關係人最不易受到影響？
- A. 供應商
- B. 客戶
- C. 管理階層與員工
- 下列何者代表股東與管理階層之間的主理人—代理人衝突？
- A. 風險容忍度（risk tolerance）
- B. 多種股票類別（multiple share classes）
- C. 會計與報告實務
- 下列關於利害關係人管理的敘述何者最為正確？
- A. 公司管理階層確保遵循所有適用的法律與法規。
- B. 董事不得就其具有重大利益關係的交易進行表決。
- C. 高階主管薪酬中使用變動激勵計畫的情形正在減少。
- 在股東大會討論的下列議題中，最有可能僅需簡單多數即可通過的是？
- A. 合併案的表決
- B. 董事選舉
- C. 章程細則（bylaws）的修訂
- 關於 ESG 在投資分析中的下列敘述，何者正確？
- A. ESG 因子在性質上嚴格屬於無形（intangible）。
- B. 投資人之間對 ESG 用語的區分相當清楚。
- C. 環境與社會因子在投資分析中的採用速度，比治理因子來得緩慢。
- 「擱淺資產」（stranded assets）的存在特別是下列哪一類公司投資人所關注的議題？
- A. 能源公司
- B. 醫療保健公司
- C. 不動產公司
- 若投資人擔心上市公司違反安全標準所造成的清理成本，最可能在投資分析中考量哪一類因子？
- A. 社會因子
- B. 治理因子
- C. 環境因子
- ___ 投資是用以描述將 ESG 因子納入其方法之投資策略的總稱。
- A. ESG
- B. 永續（Sustainable）
- C. 負責任（Responsible）
- 若投資人擔心一家上市公司的資料隱私與資安實務，最可能將下列哪一類 ESG 因子納入投資分析？
- A. 社會
- B. 治理
- C. 環境
- 下列關於 ESG 投資方法的敘述何者最為正確？
- A. 負面篩選排除不符合投資人 ESG 標準的產業與公司。
- B. 主題投資考量多重因子。
- C. 正面篩選排除具有不利 ESG 面向的產業。
- 若提高資本結構（capital structure）中的負債比重，下列哪一類利害關係人最不可能受到正面影響？
- A. 高階管理階層
- B. 非管理層員工
- C. 股東
- 下列何者正確描述公司治理？
- A. 公司治理遵循一套全球性的標準。
- B. 公司治理獨立於股東理論（shareholder theory）與利害關係人理論（stakeholder theory）。
- C. 公司治理致力於最小化並管理內部人與外部股東之間的利益衝突。
- 下列何者屬於公司董事會的責任？
- A. 策略執行
- B. 企業風險管理（enterprise risk management）
- C. 僅考量股東的利益
- 關於法律環境與股東保護，下列敘述何者最為正確？
- A. 民法系統（civil law system）對股東利益的保護優於普通法系統（common law system）。
- B. 普通法系統對股東利益的保護優於民法系統。
- C. 兩種系統在股東利益保護上並無高下之分。