學習目標（Learning Outcomes）#
考生應能夠：
- 比較不同的企業組織型態（business structures），並描述公司型發行人（corporate issuers）的主要特徵
- 比較上市公司（public companies）與非上市公司（private companies）
- 比較債權人（lenders）與股東（owners）之金融請求權（financial claims）與動機
章節摘要（Summary）#
- 常見的企業組織型態包括獨資（sole proprietorships）、普通合夥與有限合夥（general and limited partnerships）以及公司（corporations）。
- 獨資與合夥被視為其所有人或合夥人的延伸；這代表利潤以個人所得稅率課稅，且個人對企業的所有債務負完全責任。
- 有限合夥與公司允許營運角色的專業分工，並可在所有人、合夥人與營運者之間重新分配風險與報酬。
- 當資金需求超過其他組織型態所能募集的範圍時，採取公司型組織型態最為合適。
- 公司是一個獨立於其所有人的法律實體（legal entity）。所有人享有有限責任（limited liability），代表僅其投資額面臨損失風險。
- 公司透過出售所有權與借款募集資金。公司向股權投資人（equity investors）發行股票（stocks 或 shares），這些投資人即為所有人；債務（debt）則代表向債權人（lenders）借入的資金，長期借款通常以債券（bonds）方式發行。
- 非營利公司（nonprofit corporations）以促進公共利益、宗教利益或慈善使命為目的而設立；它們沒有股東、不分派股利，通常也不繳稅。
- 營利公司可分為上市公司與非上市公司。
- 在許多司法管轄區，公司利潤會被課稅兩次：一次在公司層級，另一次在利潤以股利形式分派給所有人時於個人層級課稅。
- 上市公司通常在交易所掛牌，所有權容易移轉。
- 非上市公司未在交易所掛牌，因此沒有可觀察的股價，估值較具挑戰性；買賣雙方之間的交易是私下協商，所有權移轉也較困難。
- 上市公司的市值（market capitalization）等於股價乘以流通在外股數。
- 企業價值（enterprise value）代表公司的總價值，等於市值加上淨負債（net debt）的市場價值（淨負債等於負債減去現金）。
- 上市公司受到較嚴格的監管與揭露要求——最顯著的是須透過定期申報向主管機關公開揭露財務資訊。非上市公司無須對外揭露此類資訊。
- 由於風險較高，僅合格投資人（accredited investors）獲准投資非上市公司。
- 公司具有生命週期，分為四個明顯階段：新創期（start-up）、成長期（growth）、成熟期（maturity）與衰退期（decline）。
- 公司多以非上市公司起步，但許多最終會選擇上市或被上市公司併購。首次公開發行（initial public offering, IPO）通常發生於成長階段，並多半是為了籌措資金以支應成長需求。
- 在許多已開發國家，非上市公司不必上市就能取得所需資金的管道愈來愈便利。因此已開發國家的上市公司數量呈下降趨勢；新興經濟體的上市公司數量則仍持續增加。
- 債務（債券）代表發行公司的契約義務（contractual obligation）。公司有義務向債權人支付承諾的利息並償還本金。股權（股票）則不涉及契約義務。
- 公司支付的債務利息通常為可抵稅費用，股利支付則不可抵稅。
- 債權人具有請求權優先順序，但僅有權收取利息與本金；股東則沒有優先請求權。
- 因此從投資人角度看，投資股權比投資債權風險更高。股東擁有剩餘請求權（residual claim），有權取得在清償優先請求權人之後剩餘的公司價值，因而具有無上限的上漲潛力。
- 從公司角度看，發行債務比發行股權風險更高；無法履行對債權人契約義務的公司可能被迫進入破產與清算。
- 債權人與股東之間可能存在利益衝突。債權人偏好公司投資於較安全的專案，其現金流較小、確定性較高，但足以支應債務；股東則偏好風險較高的專案，因為這類專案具有更高的潛在報酬，且這些報酬不必與債權人分享。
練習題（Practice Problems）#
- 請描述非上市公司公開上市（going public）的過程。
- 請描述上市公司下市（going private）的過程。
- 從以下選項中辨識關於公司類型的正確敘述：
- A. 非營利公司依定義不能產生利潤。
- B. 非上市公司的所有權從賣方移轉到買方的難度，比上市公司更高。
- C. 公司在股東人數超過某一最低門檻時即被歸類為上市公司。
- 從公司型發行人的角度而言，債券（bonds）相較於股票（stocks）的風險水準為 **___**。
- A. 較低
- B. 較高
- C. 相同
- 是非題：債券持有人可透過非市場機制成為股東。請說明你的判斷理由。
- A. 是。
- B. 否。
- 請說明債權人（debtholders）與股東（equityholders）之間可能的利益衝突。
- 請說明已開發市場中上市公司數量下降的一個原因。