我能做你不能做的事，你能做我不能做的事——一起，我們可以做偉大的事。 ——德蕾莎修女（Mother Teresa）
從英國 Ipswich 鎮的董事會雛形談起#
中世紀英國 75% 人口是農奴。1200 年 5 月 25 日，英王 John 給北海邊一個小鎮 Ipswich 一份「公司憲章」，授權他們自選官員。鎮民選出兩位執行官（bailiffs）和四位代表國王利益的官員——但接下來他們做了沒有先例的事：另外選出 12 位「首席市民」（chief portmen）「有完整權力代表全鎮治理城鎮、做出判決、做一切對城鎮有益之事」。
這是英國有紀錄的第一個董事會。
推測動機：並非每位市民都有正確的知識或判斷力來治理城鎮，且全員開會也不切實際——這跟今日企業治理結構的理由極為相似。
最佳 CEO 像 Ipswich 的市民一樣，主動確保董事會集體擁有讓公司繁榮所需的知識與判斷力。
Jamie Dimon 改造 Bank One 董事會#
2000 年 Dimon 接任 Bank One 時：22 位董事（一半來自 Bank One、一半來自 First Chicago，兩家兩年前合併但仍內鬥不斷），重複流程、軟體系統、辦公室政治叢生。
Dimon 的開場白：「我會把對公司正確的事做出來。我會盡我所能告訴你們全部真相。我不會做太多承諾——因為我做不到。我只會告訴你我在想什麼、為什麼這麼想；如果我錯了，我也會承認。」
然後直接：「我需要你們的幫助。我不在乎你們以前對 Bank One 或 First Chicago 的忠誠——你們已經為這場合併鬥了好幾年。我永遠不想再聽到這兩個名字。」
Dimon 說服董事會把成員從 22 人砍到 14 人（用公平流程，依多元經驗與能力）。董事會回他：「Jamie, you’re dead right.」此後一連串艱難決策（增提準備金、削減股利、建立堡壘級資產負債表）都得到支持。2004 年 Dimon 上任後股價漲 80%，最終以 580 億美元與 JPMC 合併。
最佳 CEO 形塑董事會能力的四個動作#
1. 釐清角色（Delineate the Roles）#
Lip-Bu Tan：「董事會有三項主要功能——
- 接班規劃：聘用與解雇 CEO
- 批准策略：5–10 年想去哪裡
- 監督與管理風險：透過 audit、governance、compensation 三委員會」
但實務上的邊界一直是衝突源頭。Richard Davis：「董事會會運作在你帶他們去的層級——你帶他們進雜草，他們就會在雜草裡運作。」他見過某 CEO 每次會前打電話問每位董事「你心裡有什麼？」——「這是個糟糕的點子」。
Ken Chenault：「身為 CEO 最糟的事，是有一個被動、只是同意你想做的事、沒有真正參與的董事會——這會打擊管理層的決心與信心」。
魚谷雅彥（Shiseido）的「新幹線比喻」（一位董事教他的）：
「Uotani-san，治理就像日本新幹線——
- 你被任命為 CEO，需要自主與授權，要跑 300 公里時速
- 但新幹線在必要時可以一分鐘內停下來——如果我們發現你做了完全錯誤的事，我們會一分鐘內把你停下」
不同 CEO 用不同說法表達同一件事：
- Reed Hastings：「我們不要董事會制定策略——若是錯的就是致命的，而且他們之後也不能當公正的法官」
- Andrew Wilson（Electronic Arts）：「董事會不是來提供方向，是來提供視角」
- Satya Nadella：「你的工作是對我的判斷做出判斷——別以為你會理解我們所做的一切」
- Brad Smith：「Nose in, hands out——董事會的角色是確保公司有策略，而且不是壞策略；不是來幫你挪首頁按鈕的位置」
具體邊界範例（Jamie Dimon 的 M&A 規則）：「在很初期、相當於互相認識的對話階段，我不會告訴董事會——口風不密的船會沉。一旦稍微嚴重，我會打電話給 lead director 由他決定要不要召開董事會。我永遠不會給他們驚嚇」。
而董事會自己保留的空間：沒有 CEO 在場時討論接班、CEO 薪酬、董事會自身運作；危機時調查 CEO 是否做錯事。
2. 規範董事人選輪廓（Specify the Desired Profile）#
古希臘城邦選元老院的方式：另一棟建築裡的人聽聲音大小決定當選者。今日法律下，董事任免最終由股東投票，但董事會通常會徵詢管理層意見——最佳 CEO 不等被問就主動表態。
幾位 CEO 對董事會組成的塑造：
- Roger Ferguson（TIAA）：刻意補入數位、資產管理、零售投顧能力與多元背景
- Nancy McKinstry（Wolters Kluwer）：把全荷蘭裔董事會轉成多國裔多數，並引進科技人才及客戶背景
- Hubert Joly（Best Buy）：補入策略上重要的健康領域專家
- Ana Botín（Santander）：增加跨國代表
- James Mwangi（Equity Group）：確保 9 位董事中有 4 位女性——「她們對銀行裡年輕女性是巨大的鼓舞」
能力矩陣（Capability Matrix） 是常見工具——
Brad Smith：「上方列出我們策略所需的技能與領域，下方列出每位董事的名字，由董事自評自己是否帶來該技能/經驗，再圈出缺口」。
Mary Barra（GM）：「我們每年評估董事會技能矩陣，根據未來五年所需技能調整——不是回顧式，而是前瞻式」。
矩陣同時納入文化、性別、種族、地理考量。
對於沒有正式董事會的領導者，Michael Fisher 提供範例：「我在 Premier Manufacturing Support Services 時組了一個外部顧問委員會——退休 COO、HR 高層、成功創業家、優秀業務行銷主管、勞動經濟學家。我們還聘不起這些人，但我們需要他們的專業」。
3. 教育群體（Educate the Group）#
數據令人擔憂：
- 只有 10% 的董事自認對所屬產業動態有紮實理解
- 只有 21% 自認完全理解業務如何創造價值
- 即使理解產業，許多董事只看後照鏡——以為過去 20 年成功的模式未來 20 年仍適用，但這幾乎不成立
最佳 CEO 主動形塑這些教育：
- Piyush Gupta（DBS）：2013 年帶董事會到南韓兩天——參觀 SK Telecom 的 T.um 科技博物館（展示未來社會如何使用科技）和三星等大公司。回來後他提案大幅投資科技，董事會卻說「這樣你還是追不上 Alibaba。我們建議你更大膽」——並追加數億美元的科技投資預算
- Ken Powell（General Mills）：把董事會帶到上海、巴黎開會，順道訪廠、了解監管、消費者偏好
- Michael Fisher：請外部餐後講者每季來——其他醫療系統 CEO、保險公司、產業夥伴、客戶、投行——「我們不該期待董事像我們這麼了解業務」
新董事入職教育也常被忽略——只有 33% 的董事覺得自己受過足夠的入職介紹：
- Peter Voser（Shell）：帶新董事到外海平台、氣轉液工廠、煉油廠。「老實說，多數人根本不知道一家石油公司在做什麼。他們會驚呼『我不知道我們做這個！』」
4. 鼓勵更新（Encourage Renewal）#
治理品質的數據令人警醒：
- 只有 32% 的董事說自己會定期接受正式評估
- 只有 23% 表示董事長會邀請他們對會議運作給回饋
- 高達 82% 的高階主管認為自家董事會至少應更換一名董事——理由包括年齡、兼任太多董事、不敢挑戰管理層
Ajay Banga：「你必須認同要按一定頻率把人輪換出去——否則任期 14 年、18 年、22 年的董事會運作不下去」。
具體做法：
- Brad Smith（Intuit）：每年外部顧問主持的書面評估 + 匿名 360 回饋——「這位董事帶來什麼相關性？讓他更有效的一件事是什麼？有沒有超明星與落後者？」這個流程實際導向過汰換董事的討論
- Hubert Joly（Best Buy）：邀請外部顧問做 CEO 與董事會效能評估。一開始他覺得「我們表現很好，這群人是誰？」——花了一兩週才意識到「那不是 feedback，而是 feedforward——是讓我們未來更好的東西。要有勇氣接受批評說『是的，我們可以更好』」
小結#
董事會像任何團隊都需要對的能力與意志，但獨特之處在於成員一起工作的時間少於 10%。
最佳 CEO 為集體成功打造條件：
- 明確劃分董事會與管理層角色
- 說明所需董事輪廓
- 主動教育群體
- 鼓勵董事會持續更新自己
下一章「會議」：信任建立、能力齊備之後——怎麼開好董事會本身？